隐瞒关联交易不披露 科泰电源技术失误还是主观故意？

“科泰电源董事长谢松峰及其股东通过控制的体外公司上海捷泰新能源汽车有限公司（下称“上海捷泰”）与上市公司发生业务往来。上海捷泰表面上与科泰电源无关，实际上是谢松峰拥有和控制。”日前，《大众证券报》“蔡方工作室”接到自称是科泰电源（300153）前员工李先生的投诉。根据李先生提供的线索，记者展开了调查。

时光倒回至2019年12月27日，科泰电源发布关于转让上海捷泰股权的公告。公告显示，上海捷泰为公司的全资子公司，主要从事新能源物流车销售租赁等业务。为进一步集中优势资源发展关联性更强的业务方向，公司拟将持有的上海捷泰100%股权以2100万元的对价出售给上海麦迪讯电源设备有限公司（下称“麦迪讯”），本次股权转让完成后，公司将不再持有上海捷泰股权，本次股权转让不构成关联交易。麦迪讯企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为1020万元，法定代表人为陈涛。

此笔不构成关联交易的股权转让五年之后被监管机构认定违规。2024年12月27日，上海证监局发布《关于对科泰电源采取责令改正、对谢松峰、徐坤出具警示函措施的决定》（下称《决定》）。《决定》显示，经查，上海捷泰剥离后，科泰电源实际代管上海捷泰财务及存量业务，能够对上海捷泰实施重大影响，上海捷泰实际构成公司关联法人。科泰电源未在2021年至2023年年度报告中披露与上海捷泰的关联关系、关联交易及关联方应收应付款项情况。

上海证监局认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）（下称《办法》）第三条第一款、第四十一条的相关规定，根据《办法》第五十二条第一项的规定，因此对科泰电源采取责令改正的行政监管措施。董事长谢松峰、董事会秘书徐坤对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《办法》第四条的规定，根据《办法》第五十一条第二款、第五十二条第三款的相关规定，对两人采取出具警示函的行政监管措施。

《办法》相关规定：第三条第一款“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。第四十一条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务”。第四条规定“上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平”。

其时，科泰电源表示，公司及相关责任人收到《决定》后，高度重视其中指出的问题，将严格按照上海证监局的要求，对存在的相关问题尽快进行整改，及时报送书面整改报告并履行必要的信息披露义务。

“《决定》确认了关联交易信息披露违规。科泰电源未在2021年至2023年的年报中披露这一重大关联关系，属于虚假记载和重大遗漏，是明确的信息披露违法行为。从法律程序上，查实‘未披露关联关系’是证据确凿、易于定性的第一步。基于此，可以实施责令改正和出具警示函。这并不意味着调查的终结，反而可以是更深入调查的开始。”上海一资深律师接受《大众证券报》记者采访时表示。

“上海捷泰表面上和科泰电源没有关系，实际却为科泰电源的控股股东科泰控股有限公司(下称“科泰控股”)及其实际控制人谢松峰拥有和控制，麦迪讯实际为科泰控股代持上海捷泰股权。”李先生向记者提供了一份《委托持股协议》（附图）。根据《委托持股协议》，乙方（“麦迪讯”）依据《股权转让协议》代甲方（“科泰控股”）成为上海捷泰名义股东，《股权转让协议》中规定的股权受让方、上海捷泰的全部权利、义务、保证和承诺均由甲方负责履行和承担。资料显示，科泰控股为科泰电源的控股股东，谢松峰持有科泰控股32.81%的股份，系科泰电源实际控制人之一。

“从《决定》的表述来看，监管部门是根据‘实质重于形式’认定科泰电源与上海捷泰存在关联关系。如果《委托持股协议》是真实存在的，那性质就不一样了，行政处罚可以加重，譬如‘警告、罚款加市场禁入’。是否涉及刑事处罚，要看后续情节严重程度。”上述资深律师认为。

一边签《委托持股协议》将上海捷泰的股权从上市公司转移到控股股东，一边发布公告称“公司将不再持有上海捷泰股权，本次股权转让不构成关联交易”，科泰电源未披露与上海捷泰的关联关系是技术失误还是主观故意？针对相关问题，记者发函至科泰电源，但截至发稿，未收到公司回复。

该行为究竟是属于“技术失误”还是“主观故意”，有待监管部门或司法机关进一步调查并作出认定。对于此事进展，本报将继续关注。

记者 张世斌实习记者 孙玮泽

图为投诉人提供的《委托持股协议》。