两保代两律师两会计师被监管警示！

文/梧桐晓编

1月30日，上交所公布四份监管警示的决定。北京理工导航控制科技股份有限公司于2022年3月18日在科创板上市，证券代码688282。本次IPO保荐机构为中金公司、法律服务机构为北京市嘉源律师事务所、审计机构为信永中和。

经查明，理工导航存在以下信息披露职责履行不到位的情形：根据发行人招股说明书披露，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人，分别持有国杰乾盛19.38%、9.69%份额。发行人已真实、准确、完整披露了股东信息，公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。经查明，2019 年 9 月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况，招股说明书相关信息披露不准确。

2021 年 5 月，上交所分别要求保荐人、发行人律师、申报会计师对国杰乾盛持有发行人的股权是否存在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。保荐人、发行人律师、申报会计师仅依据国杰乾盛及郭杨、王学森出具的书面说明、填制的调查表等资料，认定不存在股份代持，出具的核查意见与实际情况不符。

上交所认定：

股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，也是影响投资者决策的重要事项，发行人作为信息披露第一责任人，未在首发上市申报文件中充分披露有关股份代持情况，股东信息披露不准确。

保荐人、发行人律师、申报会计师应当勤勉尽责，对发行人披露的股东信息进行核查。在上交所明确要求中介机构对国杰乾盛涉嫌股权代持事项进行核查的情况下：保荐人、发行人律师、申报会计师未能充分关注相关情况并进行深入核查，出具的核查结论与实际情况不符，保荐机构履行保荐职责不到位、发行人律师、申报会计师履行专业职责不到位。石一杰、严焱辉作为保荐代表人，黄国宝、吕丹丹作为签字律师，陈刚、宋勇作为签字会计师对此负有直接责任。

上交所决定分别对理工导航、两名保代、两名签字律师、两名签字会计师予以监管警示。

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称发行人或理工导航）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市。经查明，理工导航存在以下信息披露职责履行不到位的情形。

一、违规情况

根据发行人招股说明书披露，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称国杰乾盛）持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人，分别持有国杰乾盛19.38%、9.69%份额。发行人已真实、准确、完整披露了股东信息，公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。

经查明，2019 年 9 月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况，招股说明书相关信息披露不准确。

二、责任认定和监管措施决定

股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，也是影响投资者决策的重要事项，发行人作为信息披露第一责任人，未在首发上市申报文件中充分披露有关股份代持情况，股东信息披露不准确。上述行为违反了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十八条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对北京理工导航控制科技股份有限公司予以监管警示。

当事人应当引以为戒，针对违规问题采取有效措施进行整改，并应当严格遵守法律法规和本所业务规则等相关要求，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

上海证券交易所

2026 年1 月30日