证监会：战略投资者不得通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持股期限要求

智通财经APP获悉，1月30日，中国证监会就《关于修改〈证券期货法律适用意见第18号〉的决定(征求意见稿)》公开征求意见。意见稿提到，战略投资者不得通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持股期限要求，在限售期内不得融券卖出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易或者以其他方式锁定收益，变相减持。战略投资者在获得具有限制转让期限股份前，存在未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结该融券合约。

原文如下：

关于修改《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的决定

将第六条修改为：“关于第五十七条向特定对象发行股票引入境内外‘战略投资者’的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，上市公司向特定对象发行股票，可以引入境内外‘战略投资者’。现提出如下适用意见：

(一)战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资，与上市公司谋求战略协同价值的投资者。

(二)基本要求

战略投资者应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任;战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的百分之五，以资产管理产品认购的，按产品单独计算认购股份数量。战略投资者可以为产业投资者或者资本投资者。

1.产业投资者

产业投资者作为战略投资者，应当具有上市公司同行业

或者相关行业重要战略性资源,通过领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源,能够带动上市公司产业技术升级或者增强上市公司的核心竞争力和创新能力，促进上市公司盈利能力显著提升。

2.资本投资者

全国社会保障基金理事会、公募基金、银行理财、企业(职业)年金基金、商业保险资金(保险公司运用保险资金自行投资或者委托关联保险资产管理机构以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划投资)作为战略投资者，相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。

(三)战略合作协议

上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限;战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司治理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

(四)信息披露要求

上市公司应当在引入战略投资者的董事会议案中充分披露引入战略投资者的目的，战略投资者的基本情况、穿透后股权或者投资者结构，战略合作协议的主要内容，募集资金使用安排等。上市公司应当披露审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见。

战略合作期限内，上市公司应当在年报中披露战略合作的情况及效果。

(五)中介机构履职要求

保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。持续督导期间，保荐机构应当持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时报告监管机构。

(六)监管和处罚

战略投资者不得通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持股期限要求，在限售期内不得融券卖出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易或者以其他方式锁定收益，变相减持。战略投资者在获得具有限制转让期限股份前，存在未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结该融券合约。

上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将依照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规追究上市公司、有关各方及其相关责任人员的法律责任。”

本文编选自“证监会”官网，智通财经编辑：刘家殷。