重磅！并购贷款新规

2025年12月31日，金融监管总局公布《商业银行并购贷款管理办法》（下称《并购贷款新规》）。

《并购贷款新规》是对现行并购贷款监管规定即原银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，下称“5号文”）的一次重要修订和升级，旨在适应新的市场环境，放收相间，松紧相容，指导商业银行做精做细“五篇大文章”，引导贷款资金流向，并有效防范金融风险。

本文纲要

一、《并购贷款新规》8大要点

1、重塑并购贷款定义新增参股型并购贷款

2、扩展并购方范围

3、设置差异化机构准入要求

4、调整并购贷款风险指标

5、明确并购贷款可用于前期并购资金

6、差异化实施资本管理要求

7、突出多维度偿债能力评估

8、突出受托支付和合同必备条款

二、并购贷款新规修订背景

三、银行机构如何应对？

四、并购贷款指引（5号文）与并购贷款新规对比表

五、新规全文

六、金融监管总局答记者问

一、并购贷款新规8大要点

《并购贷款新规》的核心变化，可以概括为四个“一”，即“一放一收”和“一松一紧”：“放”和“松”主要体现在对实体经济特别是科技创新方面的支持力度更大，并购贷款的经营方式更加灵活；“收”和“紧”主要体现在业务准入和风险管理等方面，抬高并购贷款业务机构准入门槛，并通过一系列差异化的审慎监管指标和风控要求，加强防范高杠杆并购可能带来的风险。

1、重塑“并购贷款”定义

《并购贷款新规》最大的变化，是将并购贷款彻底重新定义，分为控制型并购贷款和参股型并购贷款，而此前5号文只有控制型并购贷款。这既是监管部门对市场多年诉求的正面回应，也是对此前科技企业并购贷款试点政策的延续和提升。

因为我们前面已经提到，现实中不管是为优化产业布局开展的兼并重组，还是为升级产业结构开展的产业投资，或者走出去收购优质资源和企业，大量的收购是以参股方式完成的。目前5号文的监管限制，使得银行无法有效支持参股型战略投资，这势必影响并购交易市场的资金供给能力。

《并购贷款新规》首次将参股型并购（持股≥20%）纳入支持范围，更好满足产业链协同与创新整合需求。第四条规定，参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。这是对并购贷款外延的重大调整，将大幅增加并购贷款的适用场景，也将扩大潜在并购贷款客户基础和贷款供给。

2、扩展“并购方”范围

根据《并购贷款新规》，并购方可以是“单一并购方”，也可以是“存在一致行动关系的多个并购方企业”。这相对扩容了并购方定义范围，可以是联合体申请并购贷款。同时，明确界定并购方的资质要求，其中要求“并购方依法合规经营，信用状况良好，近三年没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录”。并购方近三年没有信贷违约或逃废债，新增了三年的约束，等同于放宽了要求。此前没有时间限制，更加严格。

3、设置差异化机构准入要求

并购贷款业务的银行机构准入更趋严格。与5号文比较，《并购贷款新规》新增了“上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求”的要求。此项标准非常重要。但是，什么是“监管评级良好”？监管没有给出明确标准。市场多数认为是2级（包括2A，2B，2C），不过，当地监管局少数情况下也可能认可3A属于良好。如果要达到2级监管评级，那大部分城农商行和少数股份制很可能达不到这个要求。所以，这项要求对市场的影响不可谓不小。

《并购贷款新规》还对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，设置差异化的资产规模要求，这体现出扩大服务覆盖面与精细化风控并重的监管思路：

开办并购贷款业务的商业银行“上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币”。此外，负责并购贷款的专业团队负责人需要3年以上并购经验，参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验。

4、调整并购贷款若干风险指标

《并购贷款新规》较之5号文，进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限要求。

一是提高了并购贷款比例，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不超70%，权益性资金不低于30%；参股型并购贷款占并购交易价款的比例不超60%，权益性资金不低于40%。这里需要强调的是，《并购贷款新规》明确规定贷款资金之外的资金必须是并购方“权益性资金”。此前的5号文仅要求并购贷款比例不超过60%，但是剩下的40%理论上并购方可以通过别的方式筹集资金（可以是自筹资金，也可能是债务性的资金来源），资金来源杠杆过高不利于银行贷款风险控制。

二是延长贷款期限要求。明确控制型并购贷款期限原则上不超过十年（此前为七年），参股型并购贷款期限原则上不超过七年（这与5号文规定的期限上限持平，也与今年3月的《科技企业并购贷款试点实施方案》的标准持平）。

5、明确并购贷款可用于置换并购资金

5号文规定，并购贷款资金应用于支付并购交易价款和费用。现实中，由于银行贷款审批速度无法满足并购时效、收购时标的企业信息保密以及为降低融资成本考虑等因素，企业会选择先行筹集资金完成并购交易，再通过并购贷款置换前期已出资资金。上述贷款置换模式是否合规？并购贷款可以置换哪些借款人前期已筹集或支付的资金？是否违反了并购贷款资金用途的限制规定？对上述问题，5号文的规定并不明确，而各银行在具体操作时的尺度把握不一。

《并购贷款新规》对此给予明确回应，规定并购贷款可以置换并购方先行垫付的并购资金（如搭桥贷款等），但不能用于本行或他行的并购贷款。同时要求，贷款办理时间与拟置换的并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年。

与此同时，《并购贷款新规》严禁置换已有并购贷款。此举彻底杜绝了通过“借新还旧”来无限期延长贷款期限、掩盖风险的行为，防止多个金融工具叠加杠杆导致风险传染和积累。

6、差异化实施资本管理要求

与5号文比较，《并购贷款新规》对并购贷款占一级资本金额的比例要求总体没什么太大变化，全部并购贷款余额不超过一级资本净额50%，单一借款人的并购贷款余额不超过一级资本净额2.5%。但是，根据控制型和参股型并购贷款的分类监管要求，额外新增了一个控制维度，即参股型并购贷款不超过全部并购贷款余额的30%。

正式稿对并购贷款单一借款人集中度更加严格，从此前5%压缩到2.5%，对中小银行而言大幅度提高准入门槛（中小银行一级资本净额通常50-200亿；低于50亿几乎无法满足表内资产余额的要求）。

此外，还需要注意，并购贷款的被并购方不得是金融机构，这点虽然法规没有说，但是属于基本常识。金融机构的股权入股资金来源都是自有资金，不能是债务资金更不能是贷款。此前有部分处罚案例就是因为并购贷款资金用于并购金融机构股权。

7、突出多维度偿债能力评估

《并购贷款新规》第二十八条强调，商业银行应加强贷款资金发放后的管理，要“监测影响借款人偿债能力的风险因素”，严防借款人资金挪用、关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金等行为。以并购方偿债能力为核心，多维度评估并购方经营行为对并购贷款的影响。及时掌握并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益。

这也体现了《并购贷款新规》以风险为基础的监管理念，既顺应外部环境要求搭建了清晰的业务框架，又针对并购贷款的特殊性强化了精细化管理，引导银行信贷资源流向具备整合能力的实体企业，避免资金空转，推动并购贷款真正成为金融支持产业升级的重要纽带。

此外，在风控体系上，《并购贷款新规》也构建了风险管理的全流程闭环：

（1）贷前要求专业团队（含并购、法律、财务专家）覆盖交易合规性、目标企业估值、关联关系等核心维度；

（2）贷中需评估战略协同性、整合风险（如组织文化、业务资产整合能力），还需通过财务模型和情景分析（如宏观经济增长下滑、协同失效等不利情形）测算偿债能力；

（3）贷后则强化资金监控，明确可采取提前收贷、追加担保等措施应对风险，尤其针对关联交易强调核实交易真实性，能有效防范虚假并购套贷。

8、突出受托支付和必备条款

新增其他并购交易资金到位情况，并购贷款可以相应比例匹配到位，有点类似项目资本金按比例逐步到位的意思。原先5号文表述较为模糊。

此外新增要求原则上受托支付，确实无法受托支付的也确保资金用途合法合规。但是如果不采用受托支付这里银行需要有一定举证责任。

并购贷款合同必备条款

并购贷款合同约定内容做了详细要求，尤其要求并购贷款合同必须约定要求并购贷款借款人持续满足商业银行对借款人重要财务指标的约束性条款；意味着后续借款人的举债行为持续受到约束。对涉及并购双方股权、经营、财务和投融资等事项重大变动有知情权或者认可权。

二、此次并购贷款新规出台背景

并购贷款业务是目前国内商业银行体系内唯一能够支持股权融资的信贷产品，自2008年监管允许开办并购贷款业务以来，并购贷款旧的规定也有很多不适应当前市场的需求。

（一）现实困局

目前，规范银行开展并购贷款业务的监管规定是2015年修订实施的5号文。但是，5号文要求商业银行并购贷款只能支持“实现合并或实际控制”的并购交易。一般认为，并购贷款只能支持获得50%以上的控股权的并购交易，这大大限制了银行可支持并购交易的范围。

从境内外并购交易市场看，不管是为优化产业布局开展的兼并重组，还是为升级产业结构开展的产业投资，或者走出去收购优质资源和企业，大量的收购是以参股方式完成的。由于5号文的监管限制，境内银行无法有效支持参股型战略投资，这势必影响并购交易市场的资金供给能力。

许多境外银行把并购贷款当作一般公司金融业务看待，可以支持各种权益投资，且不设融资杠杆上限，这使得境外银行机构对本国投资人的支持能力大大强于中资银行。

可以预见，未来对企业投资并购交易融资的竞争将从国际市场逐步转向国内市场。在此背景下，如果不能根据外部环境的变化调整监管政策，很可能将国内商业银行置于不利的市场竞争地位，不利于商业银行金融服务和产品的国际化和多元化发展。

从监管本意分析，要求并购贷款“实现合并或实际控制”的初衷是防止股权投机炒作，引导并购贷款支持长期战略投资，但是仅从股权投资比例或是否控制来判定投资属性的方法有失偏颇。市场实践中，已存在大量以战略投资为目的的少数股权投资。比如，前两年发生的中芯国际增持长电股份11%股权、中远海运收购上港集团15%股权等案例，虽然不构成“实现合并或实际控制”，但也都是符合国家宏观政策导向的战略投资，对优化国有资本布局、增强产业国际竞争力、落实区域发展战略均有积极意义。反过来讲，并非所有“实现合并或实际控制”的收购行为都是战略投资。

此外，5号文规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过七年。上述贷款比例与贷款期限的限制，难以满足当前国家重点支持的科创企业的并购融资需求。这些科创企业较多具有轻资产属性，自有资金较少，而对当期融资需求较大，现行政策下的并购贷款难以满足其需求。

（二）试点之路

根据公开资料，2019年5月，根据农业银行的申请，银保监会批复同意对支持民营企业的参股型战略投资，可在上海银保监局监管范围内按“一事一议”原则申报后实施，此举为并购贷款产品的创新改革打开了局面。在此机制支持下，2019年8月，农业银行上海分行向东方航空产业投资有限公司发放并购贷款19.5亿元，用于认购吉祥航空公司15%股权，支持其扩大机队和偿还部分银行贷款，助力民营航空企业渡过难关。但该创新功能仅在“监管沙盒”内有效，限定区域和投资方向，金融供给难以充分满足市场需求。

而真正的试点破解发生在2025年3月。

当月，金监总局办公厅印发《科技企业并购贷款试点实施方案》的通知（金办发〔2025〕20号，下称“20号通知”）。20号通知突破了5号文的部分规定，允许14家试点银行在18个试点城市开展科技企业并购贷款试点。在试点框架内，面向科技企业的并购贷款，贷款最高比例80%（突破5号文60%的上限）；期限最长10年（突破5号文7年上限）；可参股并购（突破5号文有关“控股并购”的限制，但单次收购目标科技企业不低于20%，且并购贷款占比和贷款期限仍受5号文60%和7年的上限限制）。

20号通知要求，并购贷款下的并购方或被并购标的至少有一方是科技类企业，且在18个试点城市，其范围包括：（1）国家重大科技任务承担企业；（2）高新技术企业；（3）计划单列市、直辖市、各省级高新企业；（4）工信部“专精特新小巨人企业”；（5）技术创新示范企业；（6）制造业专项创新企业。

当然，科技企业并购贷款的试点方案，并未降低5号文关于风险管理和企业资质等方面要求。

例如，要求贷款银行充分评估并购方动机，确保具有真实合理的并购交易背景，防止关联企业“虚假并购”和不涉及企业生产经营活动的资本运作型并购。

又如，科技企业并购交易应同时符合以下条件：（1）合法合规，符合国家产业、土地、环保、行业准入、外汇管理、反垄断、国有资产转让等相关法律法规和政策要求，并符合我行行业信贷政策要求；（2）真实可行，并购方与目标企业（或资产）之间有产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；等等。

20号通知实施后，一些试点城市和试点银行随即先后落地了科技企业并购贷款试点项目。例如：

• 3月10日，北京银行上海分行为上海某民营上市科技企业并购交易提供并购贷款，并购贷款占并购交易价款的比例为77.46%，期限为10年。该笔业务的并购方是一家国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、民营科创板上市公司，其业务主要面向泛半导体领域。

• 3月12日，工商银行青岛市分行为一家科技企业并购交易提供授信8800万元，贷款占并购交易价款的比例达73.95%，贷款期限也放宽至10年。

• 3月14日，中信银行为杭州、合肥两家优质民营科技企业发放并购贷款，贷款占并购交易价款的比例达80%，期限长达10年。

20号通知出台后并购贷款市场的积极响应，为监管部门进一步放宽并购贷款限制创造了有利条件，这也为本次修订5号文铺平了路。

三、银行机构如何应对？

（一）跳出传统信贷思维，要更加关注目标公司的发展前景

完善以目标公司为中心的并购贷款风险管理体系并购贷款的还款来源，类似于银团贷款，应主要依赖于目标公司被收购后的未来现金流和资产价值，不宜过于依赖并购方自身的信用风险及风险保障措施。还款来源重心的转移，不仅直接影响交易结构安排，还影响银行的信贷思维和风险管理逻辑。

在实践中，许多并购贷款银行往往把并购方或其股东的担保作为风控主要手段，难以单独接受以目标公司的股权或资产抵质押作为风险缓释措施。这既有银行对目标公司估值能力不足的客观原因，也有受限于传统信贷思维的主观原因。这种情况下，银行在并购贷款中选择担保措施时，往往面临两难：一方面，如果担保措施不充足，无法覆盖并购贷款风险，增加贷款的信用风险；另一方面，如果过度担保，加重企业负担，造成资源浪费。

如果银行能够跳出传统信贷思维，加强对目标公司股权评估能力建设，更加注重目标公司未来现金流等财务指标，那么，银行就有动力设计更加灵活的担保或保障措施，完善并购贷款相关风险管理或保障措施。

（二）加强贷前尽职调查，重点分析交易的真实性和合法性

《并购贷款新规》延续了5号文的要求，强调对并购贷款业务真实性的尽职调查要求。

为此，银行要加强尽职调查的针对性和有效性。要按“实质重于形式”原则，对交易背景真实性、交易动因合理性加强尽调分析，对交易相关方股权关系、交易结构进行穿透调查，判断交易相关方是否存在关联交易等情形，对交易价格公允性、交易手续合规性进行审慎评估，防范借款申请人虚构交易套取银行信贷资金，从源头上把控风险。

与此同时，要对并购方资金需求的真实性、合理性进行调查评估，防止向无实际资金需求的客户发放融资，防范资金挪用风险。要根据并购双方经营财务状况、融资总量结构等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定杠杆率，严格统一授信管理要求，防范重复融资、过度融资，有效管控贷款集中度风险。

在贷前尽职调查阶段，银行还有必要特别关注以下两个问题：一是银行自身关联交易的识别和防范；二是投行部门与信贷部门利益冲突的检索和防范。

1.关联交易的识别和防范

部分银行机构特别是中小银行的关联方数量较多。银行在尽职调查过程中，要重点识别银行与借款申请人与是否存在关联关系。

从目前银行实践看，银行机构一般都已根据《银行保险机构关联交易管理办法》等监管要求，建立了相应的关联交易管理系统。该系统对银行识别关联方及关联交易是非常有用的。在银行客户尽职调查过程中，银行可以将关联方管理系统嵌入信贷管理流程，从源头上控制关联交易风险。经识别如果借款人为银行关联法人或关系人，银行需注意遵守《商业银行法》第四十条及银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》的相关规定，避免发放关系人贷款或违规进行关联交易。

例如，根据《银行保险机构关联交易管理办法》的规定，银行机构不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害银行机构利益；不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求；不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资等；不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

2.利益冲突的识别和防范

目前，国内银行的投资银行业务因牌照限制，业务拓展空间有限，与并购贷款相关的投资银行和财务顾问等业务，往往就成了商业银行投资银行部门特别倚重的一项业务。

但是，商业银行的信贷部门与投资银行部门在开展并购贷款业务过程中，要关注和防范因提供并购贷款及投资银行服务等综合化金融服务而引发的利益冲突问题，并建立相应的利益冲突识别和控制机制。

（1）完善客户信息防火墙机制。在提供投资银行、财务顾问等服务时，银行应在相关服务协议中，向客户告知其设置的信息防火墙机制，防止客户信息被不当使用或共享（除非客户明确同意），维护商业银行声誉和客户利益。

（2）避免向客户作出不当承诺。如果客户要求提供银行其他业务主管部门（如授信审批、信贷管理管理等部门）可能知悉的与该客户利益相同或相反的其他客户信息，银行应予以拒绝，不应在法律规定和协议约定范围之外对客户的要求作出不当承诺。

（3）完善客户利益冲突检索机制。要求业务人员在提供并购贷款业务或财务顾问等业务前，核查确认拟为客户提供的范围是否符合利益冲突管理原则。

但是，需要指出的是，利益冲突防范机制的实施，不影响银行内部信贷部门与投资银行等部门之间发挥协同效应，共同为客户提供综合化服务。

（三）完善贷款风险评估，严格把握估值的合理性和可靠性

在贷款发放前，银行要全面分析、评估与并购有关的战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各项风险，通过必要的财务模型，审慎测算还款能力。综合考虑并购交易类型、相关当事人的特点、并购阶段等因素，选择适当的估值方法，严格把握估值的真实性和合理性。

这里还要注意的是，要发挥客户经理的主观能动性，积极获取第一手资料，运用专业知识独立判断企业或项目情况。对于外部评级机构、审计师、律师或评估机构出具的评估意见，要客观理性独立判断，不能被误导或不当影响。

（四）严格贷款审查审批，审慎核查贷款的合规性和有效性

银行要按照监管要求及内部管理流程，严格审查审批并购贷款申请。例如，在贷款审查环节，要从并购战略、并购交易协议等方面了解交易背景；在放款核准环节，要对借款人自筹资金来源、比例等关键要求的一致性进行审核，并对并购贷款资金发放与支付的合规性进行审核。对跨区域及跨境并购业务，银行还需要加强内部不同机构之间的业务联动和信息共享，提高异地并购业务的风险识别管控能力。

在贷款审查审批阶段，签署贷款合同等法律文件是一个重要环节。贷款法律文件是明确贷款银行与借款人权利义务关系的重要依据，必须认真对待。与其他贷款业务比较，并购贷款法律文件中的下列约定，具有很强的并购贷款特色，需要特别关注：一是关键性条款安排；二是担保特别安排。

1.关键性条款

（1）对借款人（并购方）或并购后企业重要财务指标的约束性条款。一般包括借款人（并购方）净资产、新增债务、流动比率、偿债保障比率、净资产负债率等反映债务人盈利能力、偿债能力、运营能力、现金流量等财务指标，并要求借款人（并购方）向贷款银行提供上述指标的变动情况，在上述财务指标发生重大变化、影响债权实现时，银行有权采取停止发放贷款、要求提前还款、承担违约责任等措施。

（2）对借款人（并购方）特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款。“额外现金流”是指企业非经营主业产生的现金流，一般包括：公开或非公开发行股份、债券募集资金；转让其所持有的的目标企业股权所获得的资金；目标资产因发生毁损或灭失而获得的保险赔偿金或补偿金等。

（3）对借款人（并购方）或并购后企业的主要账户或专用账户的监控条款，即为确保贷款资金专款专用，保证借款人（并购方）贷款本息按时足额归还，要求借款人（并购方）在银行开立资金监控专用账户，并由银行负责对账户日常运作进行监督。在合同中应对账户开立、支付方式、资金使用的监督措施等进行详细约定。

（4）确保贷款银行对重大事项知情权或认可权的借款人（并购方）承诺条款。并购中重大事项的变化可能对并购交易或债务人经营产生不利影响，同时由于信息不对称，银行往往难以第一时间获取信息并采取相应措施，最终危及贷款债权。为此，并购贷款分类文件中应对发生重大事件情形下的银行知情权作出约定，并赋予贷款银行采取必要措施的权利。此类可能影响贷款债权的借款人重大事项主要包括：重要股东的变化；经营战略的重大变化；重大投资项目变化；营运成本的异常变化；品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；产生新的重大债务或对外担保；重大资产出售；分红策略的重大变化；担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化；等等。

2.贷款担保

《并购贷款新规》延续5号文规定，未对贷款担保提出强制性要求。但是，在并购贷款的交易实践中，担保条件无疑是贷款银行的重要风险防控措施，贷款银行还应根据对并购项目的风险评估以及并购方（借款人）的信用状况审慎合理确定担保条件。

在并购贷款实践中，常见的担保措施有第三方保证、股权质押及不动产抵押，以及多种担保措施的混合运用。由于并购贷款往往期限较长，相关担保措施的设定、持续性与有效性以及潜在的债权清收和权利执行都是商业银行应关注的重点。在设计并购贷款担保方案时，银行需要全面考虑并购交易架构及安排、收购后目标企业成功整合的可能性、并购双方所属行业性质及市场地位、并购双方公司治理结构及管理团队经营能力、目标企业股权和资产价值评估等因素。

（五）提高贷后管理能力，重点监测还款的安全性和稳定性

结合并购贷款的交易特点，贷款银行需在贷款存续期间加强贷后检查，及时跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性以及借款人的还款计划与还款来源是的匹配性，重点监测还款资金来源的安全性和稳定性。如出现异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。

1.需重点关注的问题

（1）并购双方治理结构、股东、高管人员、生产经营变动情况，财务状况、分红策略等财务政策变化情况，并购资产运营情况；及对并购双方未来现金流稳定性的影响

（2）并购交易（特别是关联并购）的实施情况，应确认并购交易实际执行、并购方对目标企业（或资产）真正实施整合，评估整合协同效应

（3）借款人还本付息情况及重要财务指标约束等关键性条款履行情况

（4）专门子公司或并购目标在境外的并购贷款，还应关注国家对外投资相关的法律法规、战略和政策变化、关注国别（地区）风险、跨境投资及经营、跨境账户资金管理、跨境担保等风险

2.主要风险控制措施

（1）账户与资产监控。及时办妥担保抵质押手续，并根据贷款实际情况设定账户监管及其他形式的资产监控措施。其中的账户监管，既包括对贷款资金的支付管理，应结合相关支付管理办法的规定做好资金流向监控，确保贷款资金不被挪用，也包括视项目情况安排对并购交易监管账户和资金回笼账户的监管，以及特定情形下额外现金流的提前还款等。

（2）定期监测评估。及时掌握并购方及目标公司的最新动态，对于并购方或目标企业经营状况出现不利变化或重大偏差、股权关系发生变更等影响银行贷款安全或合规性的事项，应及时采取有效的风险控制措施。根据监管要求，商业银行至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、贷款风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。

（3）不良贷款风控。并购贷款出现不良时，贷款银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵质押物、依法接管企业经营权等风控控制措施，并在不良额或不良率上升时加强对以下内容的报告、检查和评估：一是并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；二是针对不良贷款所采取的清收和保全措施；三是处置质押股权的情况；四是依法接管企业经营权的情况；五是并购贷款的呆账核销情况。

五、关于印发《商业银行并购贷款管理办法》的通知

金规〔2025〕27号

各金融监管局，各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行：

现将《商业银行并购贷款管理办法》印发给你们，请遵照执行。

国家金融监督管理总局

2025年12月31日

（此件发至金融监管分局与地方法人银行机构、外国银行分行、企业集团财务公司）

商业银行并购贷款管理办法

第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。

第三条本办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

前款所称子公司，是指并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司。

第四条并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款：

（一）控制型并购贷款是指支持单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。

已获得目标企业控制权的单一并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于5%。

（二）参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。

单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。

第五条开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）经营状况良好，公司治理完善；

（二）具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；

（三）上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求；

（四）上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。

第六条商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。

第七条商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第八条商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；

（二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级；

（四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。

第九条商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对本办法第十条至第二十条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

前款所称专业团队的负责人应当具备三年以上并购从业经验，成员包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验。

第十条商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情况和整体资信，并购交易的合规性等。涉及担保的，应当全面调查担保人的担保能力、抵质押物价值等。

第十一条商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十二条商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。

商业银行还应当分析评估借款人的非财务因素，包括但不限于借款人的公司治理、履约记录、生产装备和技术能力、产品和市场、行业特点以及宏观经济环境等，确保借款人具备良好的还款能力和意愿。

第十三条商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略协同性，以及可能形成的协同效应，预期战略成效，取得额外回报的机会；

（二）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（三）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或者退出策略。

第十四条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格，是否按有关规定已经或者即将获得批准，并履行必要的决议、登记、公告等手续，交易是否合法有效；

（二）借款人支付并购交易价款的资金来源，对还款现金流的控制是否合法合规；

（三）与并购交易、并购融资法律结构和方案有关的其他方面的合规性。

第十五条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织、人力资源及文化整合；

（三）业务整合；

（四）资产整合。

第十六条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或者增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度、分红策略及其对并购贷款还款造成的影响；

（三）并购股权（或者资产）定价高于目标企业股权（或者资产）合理估值的风险。

第十七条商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第十八条商业银行应当在财务模型测算的基础上进行情景分析和压力测试，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：

（一）宏观经济发生不利变动，行业出现集中违约，并购双方信用等级下降；

（二）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或者增长趋势；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。

第十九条并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、形成协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

第二十条商业银行原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押和股权质押，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应当采用更为审慎的方法，评估其股权价值和确定质押率。

第二十一条商业银行应当充分开展尽职调查和风险评估，确认并购交易的真实性和申请并购贷款的合理性，综合判断借款人的还款能力和并购后企业的盈利能力，形成贷款审批意见。

第二十二条商业银行应当根据并购贷款风险评估结果，综合考虑服务成本收益，合理确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

第二十三条商业银行应当在借款合同中约定保护自身利益的关键条款，包括但不限于以下内容：

（一）借款人有义务定期报送并购双方、担保人的财务报表以及商业银行所需的其他资料，并持续满足商业银行对借款人重要财务指标的约束性条款；

（二）商业银行对涉及并购双方股权、经营、财务和投融资等事项重大变动有知情权或者认可权，并有权对重大不利变动采取风险控制措施；

（三）并购贷款提款条件和资金用途，以及保障商业银行监控资金流向所必要的账户监控、凭证采集等措施。

第二十四条商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。

参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。

第二十五条控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。

第二十六条商业银行在贷款发放前应当确认借款人满足合同约定的提款条件。提款条件应当至少包括除并购贷款外其他并购交易资金已按约定的支付进度足额到位、并购交易合规性条件已满足等内容。

借款人申请并购贷款用于支付并购交易价款的，原则上应当采用受托支付方式，确实无法采用受托支付方式的，应当采取必要方式确保资金用途合法合规。

第二十七条并购贷款用于置换并购方先期支付的并购价款，应当满足本办法关于权益性资金最低比例等各项要求，且不得用于置换已获得的并购贷款。贷款首次提款时间与拟置换的全部并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年。

第二十八条商业银行应当加强贷款资金发放后的管理，及时跟踪并购实施情况，密切关注借款合同中关键条款的履行情况，监测影响借款人偿债能力的风险因素，严防借款人资金挪用、关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金等行为。发现异常的，应当及时采取追加担保、调整贷款发放条件或者还款计划、冻结或者终止授信额度、提前回收贷款等措施。

第二十九条商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过2.5%。

商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过50%。

参股型并购贷款余额不得超过本行全部并购贷款余额的30%。

第三十条商业银行应当按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或者地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

商业银行可以采取银团贷款的形式，控制客户集中度，合理分散风险。

第三十一条国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据商业银行的经营管理情况、风险水平和并购贷款业务开展情况等，对商业银行并购贷款管理提出审慎监管要求。

发现商业银行不符合业务开办条件或者违反本办法有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据有关法律法规采取监管措施或者实施行政处罚。

第三十二条政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本办法执行。

第三十三条本办法由国家金融监督管理总局负责解释。

第三十四条本办法自印发之日起施行。《中国银监会关于印发〈商业银行并购贷款风险管理指引〉的通知》（银监发〔2015〕5号）同时废止。

六、国家金融监督管理总局有关司局负责人就《商业银行并购贷款管理办法》答记者问

为深入贯彻落实党的二十大和二十届历次全会及中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展，金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）进行了修订，形成《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《办法》）。

金融监管总局有关司局负责人就相关问题回答了记者提问。

一、出台《办法》的背景是什么？

答：统筹好做优增量和盘活存量对于提高资源配置效率具有重要意义。随着“新国九条”“并购六条”等政策陆续出台，产业整合升级趋势逐渐形成，并购重组发展前景广阔。立足新形势下并购市场发展需求，有必要及时调整优化《指引》，提升金融供给对市场需求的适配性，有效增加并购资金支持，促进并购市场高质量发展，推动产业转型升级，巩固经济持续回升向好态势。

二、《办法》的主要修订内容是什么？

答：《办法》坚持问题导向、聚焦核心关切，共计34条。主要修订内容包括：

一是拓宽并购贷款适用范围，允许并购贷款用于参股型并购；

二是优化贷款条件，提高控制型并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限；

三是设置差异化的展业资质要求，对开展控制型和参股型并购贷款的银行设置了不同的资产规模要求；

四是突出并购方偿债能力评估，强调借款人和并购交易审查并重。

三、《办法》拓宽并购贷款适用范围的主要考虑是什么？

答：当前中国经济正处于新旧动能转换的关键时期。一方面传统产业逐渐进入整合优化期，另一方面新兴产业仍在培育壮大过程中。

除控制型并购外，市场主体通过参股投资实现行业整合、转型升级的需求显著提升。拓宽并购贷款适用范围，既有利于助力传统产业升级改造，又有利于加快塑造经济发展新动能、新优势，提升金融服务实体经济质效。

四、《办法》优化并购贷款条件的主要考虑是什么？

答：并购交易规模较大，时效性较强，并购主体面临较大的资金压力。为了更好地满足并购交易的融资需求，《办法》在引入参股型并购贷款的基础上，将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限从60%提高至70%，期限从七年延长至十年，合理优化并购贷款条件，为并购交易提供融资便利。

五、《办法》实施有何影响？

答：《办法》实施将有利于增加并购资金供给，进一步发挥并购重组在盘活存量、带动增量方面的积极作用，优化资源配置，加快传统产业升级和新兴产业发展，实现新旧发展动能平稳接续转换。

此外，《办法》实施也有利于推动商业银行提升综合服务能力，扩大服务覆盖面，夯实可持续发展基础。

六、《办法》公开征求意见情况如何？

答：2025年8月20日至9月20日，《办法》向社会公开征求意见。金融机构、行业自律组织和社会公众积极反馈意见和建议。

金融监管总局对反馈意见逐条梳理、认真研究，最大程度地吸收合理化建议，进一步明确贷款置换要求，合理设置受托支付要求，规范市场行为，提升制度可操作性。

七、《办法》印发后存量并购贷款应如何处理？

答：《办法》印发前已开展并购贷款业务，且在新规发布后符合《办法》第五条规定的展业条件的商业银行，无需在《办法》印发后重新备案。《办法》印发前已开展并购贷款业务，但不再符合展业资质要求的商业银行，存量业务自然结清后不再续作。《办法》印发前已签订贷款合同的业务，商业银行可以按合同约定执行，合同期满后自然结清。

八、《办法》与其他特殊政策是什么关系？

答：《办法》实施后，科技企业并购贷款试点政策、上海临港新片区非居民并购贷款试点政策，以及监管部门会同有关部委出台的相关行业政策文件仍然有效。

来源 | 法询金融研究院