IPO前夕更换督导券商 挂牌企业补偿百万分手费

证券时报记者 刘艺文

新三板挂牌企业在首次公开募股（IPO）前更换督导主办券商，可能会遭券商索要分手费，这几乎成了市场惯例。

“我们这个事情最近解决了，刚开始券商要300万元的分手补偿费，最终谈下来给了100多万元。”一家新三板挂牌企业董秘向证券时报记者表示。

业内人士表示，挂牌企业希望能自主更换督导主办券商，而券商则认为企业在IPO前更换督导主办券商，会给自身造成较大损失，因此要平衡各方利益，还需要更多考量与智慧。

截至1月29日，全国股转公司有新三板挂牌企业5969家，其中创新层企业2286家，基础层企业3683家。

挂牌企业遭索要分手费

目前，根据规定，在新三板挂牌的企业，都需要聘请持续督导主办券商，来指导公司的规范运行。新三板挂牌企业则向督导主办券商支付一定的督导费。但在实际工作中，有的新三板企业因故则需要变更督导主办券商。

根据全国股转公司的规定，新三板挂牌企业变更督导主办券商，需与原券商协商一致，且需要该券商出具同意报告作为其中一份必备文件提交全国股转公司审核通过后，才可以正式解除督导。据悉，这一规定，使得部分券商可以以此要求企业给予补偿，否则不出具报告。

记者了解到，有新三板企业计划去北交所上市，根据工作需要，打算变更督导主办券商。经过多轮谈判，原督导主办券商在收到120万元的分手补偿后，才同意出具相关报告，最终该挂牌企业才得以成功更换督导主办券商。

记者采访获悉，部分新三板挂牌企业为了不影响IPO进程，遭遇索要高昂分手费时，有的企业只能忍气吞声给钱。当然，有的原督导主办券商珍惜自己的行业口碑，不会漫天要价，通常只多要一年的持续辅导费，大概20多万元。

针对IPO筹备前更换督导主办券商的行为，挂牌企业也给出了相应原因：部分企业对原督导券商的服务不甚满意，认为更换券商更利于推进后续IPO工作；同时，主办券商的核心工作聚焦于新三板日常督导，与IPO业务存在明显差异，企业也担忧原券商难以胜任IPO相关服务。

督导主办券商亦有苦衷

新三板挂牌企业被原督导主办券商索要分手费虽倍感无奈，但券商此举也有苦衷。记者采访获悉，新三板企业更换督导主办券商本属常见现象，而原券商索要分手费的情况，主要集中在即将冲击IPO的挂牌企业换券商的场景中。

有知情人士表示，原督导券商的此类考量并非无迹可寻：不少券商为企业提供了长期的督导服务，在企业发展过程中发挥了相应作用，如今企业步入发展新阶段筹备IPO，却选择更换券商，原督导券商不仅付出的心血未获后续回报，还面临直接的利益损失，自然不太接受。

对此，资深新三板投资人士周运南表示，“主要是这里面的利益太大了，新三板督导费用很低，一年十万或者二十万，原督导券商干几年累计收取的费用其实不高，而IPO承销保荐费用就非常可观，两者不在一个数量级，所以原督导券商有不同想法也很正常。”

需平衡各方利益

据悉，《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》（以下简称《督导工作指引》）明确了新三板挂牌企业与督导券商解除督导协议的两种方式：协商解除或者单方面解除。

有新三板挂牌企业人士向证券时报记者表示，依据上述规则，企业仅能在原督导券商被处罚的情形下单方面解除协议，因对方工作质量、人员配备、工作效率或专业能力等问题，均无法单方解约，只能选择协商解除，这也让督导券商有了索要“分手费”的操作空间。

记者注意到，现行《督导工作指引》为2025年4月的修订版本，该规则此前已历经三次修订，但在挂牌企业单方面解除督导协议的条件条款上，未有变化。

熟悉业务情况的人士向记者表示，若挂牌企业可随意解除与督导主办券商的协议，或将影响中小券商参与新三板业务的积极性。当前国内券商行业分化显著，新三板持续督导业务主要由中小券商承接，IPO业务则集中在头部券商手中，中小券商培育的企业若在IPO阶段转投头部券商，其自身利益将遭受较大损失。

据了解，行业内较为通行的做法主要有两种，除了向原督导券商支付一定金额的分手费外，还可由原督导券商与新承接券商开展合作，以联合保荐承销的模式推进IPO业务，这也被视作一种利益平衡的方式。

此外，过高的分手费也会给挂牌企业带来不小的负担。周运南表示，此事的解决主要依靠督导主办券商与挂牌企业充分协商、达成利益平衡。