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1948年11月29日,杨成武指挥华北军区第3兵团(杨成武兵团),分三路挺进张家口,并迅速攻占柴沟堡、万全、郭磊庄等地,形成了对张家口的包围态势。
第11兵团司令官孙兰峰紧急向坐镇北平的傅作义求援。傅作义心里清楚,如果张家口被解放军收入囊中,那么撤往归绥的退路就会被切断。
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权衡利弊之下,傅作义令郭景云的35军(下辖101师、第267师,欠第262师,兵力约一万六千余人),以及第104军第258师,迅速驰援张家口。
35军是傅作义的起家部队,组建于1931年1月,隶属阎锡山的晋绥军系统。
跟其他国民党军队不同的是,自1933年长城抗战开始,第35军就开始跟日军作战,尤其是在怀柔一役中,与日军战成了近一比一的伤亡比,之后又取得百灵庙大捷。