【泽达说法】无权处分人签订股权转让合同，能否“善意取得”？

案情回顾

甲公司原股东张某与李某于2018年5月签订《股权转让协议》，约定张某将其持有的甲公司40%股权转让给李某，李某支付了相应价款并实际参与了公司经营管理，但双方一直未办理工商变更登记。

2020年3月，张某又以股东身份与王某签订股权转让合同，将同一笔40%股权转让给王某。王某在查阅工商登记信息时发现张某仍登记为股东，遂相信其具有处分权，支付了合理对价，并很快办理了股权变更登记，成为甲公司公示股东。

李某得知后，向法院提起诉讼，主张张某与王某之间的股权转让合同无效，要求确认自己为甲公司40%股权的实际权利人，并责令王某返还股权。王某则辩称，其受让股权时出于善意，且已支付合理价款并完成工商变更，应适用善意取得制度取得股权。

一审法院经审理认为，张某在未将股权变更登记至李某名下期间，仍登记为公司股东，其再次转让股权构成无权处分。王某基于对工商登记信息的信赖，以合理价格受让股权并完成变更登记，符合善意取得的构成要件，因此判决驳回李某的诉讼请求。李某不服，提起上诉。二审法院维持原判。

案件结果

法院最终认定，王某受让股权构成善意取得，依法取得甲公司40%股权。李某虽为股权实际出资人，但其权利不能对抗善意第三人，只能另行向无权处分人张某主张赔偿。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股权转让中的“无权处分”与“善意取得”

股权作为兼具财产权与成员权的综合性权利，其变动不仅涉及当事人之间的合意，还涉及公司人合性与交易安全的平衡。在股权转让交易中，转让人是否具有处分权，往往不能仅凭当事人之间的协议判断，而需结合公司股东名册、工商登记等多种权利外观综合认定。

我国《公司法》并未对股权善意取得作出直接规定，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十七条明确，名义股东处分登记于其名下的股权、或者一股二卖中原登记股东再次处分股权，实际出资人主张处分行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条关于善意取得的规定处理。

这一规定实质上是将物权领域的善意取得制度引入股权变动领域，其制度目的在于保护交易安全，维护商事外观主义的公信力。工商登记虽非设权性登记，不具有创设股东资格的效力，但其具有公示性、对抗性，第三人基于对该登记信息的合理信赖而进行的交易，应当受到法律保护。

二、股权善意取得的核心要件

股权善意取得虽参照物权善意取得规则，但在适用时仍需结合股权自身的属性进行适当调适，其核心应围绕以下几个要件展开：

首先，转让人须为无权处分人。这是适用善意取得的基本前提。所谓无权处分，是指转让人在实施处分行为时，对该股权不享有处分权。常见的如名义股东转让代持股权、已转让但未变更登记的股东再次转让、或股权共有人之一擅自转让共有股权等情形。本案中，张某虽已将股权转让给李某，但因未办理变更登记，其在外观上仍为公司登记股东，其再次转让的行为构成无权处分。

其次，受让人在受让股权时须为善意。善意的判断时点一般为股权转让合同订立时，且强调受让人对转让人无处分权的事实“不知情且无重大过失”。在股权交易中，善意的认定常与工商登记密切相关。受让人基于对工商登记信息的信赖，相信登记股东即为真实权利人，一般可推定为善意。但如果受让人明知或应知股权存在争议、转让价格明显不合理、或交易过程明显异常，则可能被认定为非善意。

再次，受让人须以合理价格受让。合理价格是判断交易是否具备商业合理性的重要标准，也是平衡原权利人与受让人利益的关键。若股权以明显不合理的低价转让，不仅可能涉嫌恶意串通，也使得受让人主张善意取得失去正当性基础。合理价格应结合股权实际价值、公司经营状况、市场行情等因素综合判断。

最后，股权转让已经完成公示。对于股权而言，公示方式通常表现为股东名册记载或工商变更登记完成。尤其是工商登记的变更，具有对外公示效力，是股权变动对抗第三人的重要标志。如果仅签订协议而未完成变更登记，受让人尚不具备对抗原权利人的正当理由，也难以适用善意取得。

三、实际出资人如何防范股权被无权处分的风险？

本案中，李某作为实际出资人，虽与张某签订了股权转让协议并支付价款，但因长期未办理工商变更登记，导致股权仍登记在张某名下，为其二次处分创造了条件。这提醒我们，在实际出资或受让股权的过程中，权利人应当注重以下几点：

其一，尽量避免股权代持或长期不办理变更登记。如确需代持，应与显名股东签订权责清晰的代持协议，明确约定违约责任，并适时通过公司内部确认、参与决策等方式强化自身权利外观。

其二，及时完成股权变动的内部与外部公示。在股权转让协议生效后，应尽快要求公司更新股东名册，并办理工商变更登记，使权利状态与公示状态保持一致，减少被无权处分的可能。

其三，密切关注登记状态与公司动态。一旦发现显名股东或登记股东有异常转让、质押等行为，应及时通过公司函告、律师交涉乃至诉讼等方式主张权利，避免第三人善意取得成立。

律师寄语

股权善意取得制度是商事外观主义与交易安全价值在公司法领域的重要体现，其适用并非对原权利人利益的漠视，而是在无权处分发生后，对原权利人与善意第三人之间利益的慎重权衡。登记公示的股权状态，是外界判断股东身份与权利的重要依据，也是维护股权交易秩序的基础。

对于实际出资人而言，权利的真正安全不仅来源于一纸协议，更来自于权利状态的及时公示与动态维护。对于股权受让人而言，善意的认定并非毫无边界，审慎调查股权真实性、以合理对价交易并及时完成变更，是保障自身交易安全的关键。

司法实践中，法院在判断是否构成股权善意取得时，会综合审查转让双方的主观状态、交易对价的合理性、权利变动的公示情况等多重因素，并非仅以工商登记为准一依据。这也提醒各类市场主体，在股权交易中既要尊重权利外观，也要尽到合理的注意义务，才能真正做到防患于未然。

股权流转涉及各方重大权益，若在交易过程中遇到类似法律风险或争议，建议及时借助专业法律力量，厘清权利归属与责任边界，以合法、稳妥的方式维护自身权益。

北京泽达律师事务所将持续关注公司股权、商事交易等领域的法律实务动态，通过案例解析与规则梳理，为市场主体提供有益参考。需注意的是，每个案件事实细节不同，法律适用亦存在裁量空间，本文不构成正式法律意见，如遇具体纠纷，仍应结合个案情况咨询专业律师。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领