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杨东 胡宇航:支付型稳定币的“功能—穿透”监管框架构建 | 交大法学202601

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【作者】杨东(中国人民大学法学院教授、元宇宙研究中心研究员,北大法律信息网签约作者);胡宇航(中国人民大学法学院博士研究生)

【来源】北大法宝法学期刊库《交大法学》2026年第1期(文末附本期期刊目录)。因篇幅较长,已略去原文注释。


内容提要:在稳定币已成为新一轮的金融竞争焦点的背景下,如何构建相应的监管框架回应风险、规范发展已成重要议题。我国稳定币监管框架的构建应从功能监管与穿透式监管的理念出发,通过对稳定币内在性质的澄清揭示本质,并在现有制度体系中进行规范匹配。从现有各地的监管规范来看,稳定币本质上是一种特殊的加密数字资产,各地监管重心均在于以“支付”为核心要素的“支付型稳定币”业务。我国亦应以此为核心抓手,在法体系内为其寻求定位。支付型稳定币业务与非银支付业务具有高度相似性,后者监管规范已相对成熟,可以经过适度修改容纳前者的监管需求。此外,从支付型稳定币的市场竞争定位上看,跨境支付是其主要优势场景,市场中也有较大应用需求。因此,应以《非银行支付机构监督管理条例》及其配套实施细则作为基础性规范进行修改适配,并同步将《支付机构外汇业务管理办法》纳入监管规则体系。

关键词:稳定币;功能监管;穿透式监管;非银支付;加密资产

目次 一、引言 二、稳定币的支付性质澄清与规范匹配 三、支付型稳定币监管框架的构造逻辑 四、支付型稳定币监管框架的构建路径 五、结语

引言

通常来说,稳定币是一种与特定资产挂钩的加密数字资产,其自诞生之初起就一直充当着去中心化金融与传统金融之间的桥梁。稳定币作为一种特殊的加密数字资产,其特殊性在于价值稳定机制。这种稳定性使得其被广泛应用于链上资产的定价与交易环节,并正日益向传统金融领域扩张。随着2025年美国、中国香港等地稳定币监管规范陆续推出,这一已发展十余年的去中心化金融业态再次成为全球焦点,相关市场规模也迅速扩张,截至目前已达2700亿美元之巨,并有望在2028年增长至1.8万亿美元。从目前的立法动态来看,欧盟、美国及中国香港已出台了稳定币相关监管规范,新加坡等世界主要经济体也正逐步加速其立法进程。稳定币市场正由市场私主体之间的业务竞争向国家金融主权竞争演化。究其根本,各经济体对这一市场的关注是由于稳定币与现实资产——尤其是一国主权货币、国债等——挂钩的价值稳定措施创造了货币的链上映射,也由此将链上风险导入现实世界。持负面看法者认为,这将催生影子银行、金融挤兑、洗钱犯罪等市场风险,不利于金融市场的秩序稳定乃至冲击一国货币之主权地位;持正面看法者则认为,其作为一种金融创新,在跨境支付等场景具备低成本、高效率的性能优势。然而,无论采何种观点,对稳定币市场风险的监管抑或对稳定币市场发展的保障,都在其日益增长的市场规模背景下呼唤完善监管框架的介入。

对于我国而言,思考如何构建稳定币监管框架或许已具有现实的紧迫性。目前,稳定币市场仍以锚定美元资产的稳定币币种占据绝大部分市场规模,USDT、USDC两大币种瓜分了市场上的绝大多数份额。基于区块链技术的稳定币具有全球性特征,其流通无须通过传统金融系统的中介,也因此无法通过传统金融监管路径加以监管,现有规范体系无法提供有效的制度供给。同时,从国际金融竞争角度考察,美国《指导与建立美国稳定币国家创新法案》(Genius Act)的出台进一步彰显了美国政界正试图将稳定币纳入其金融体系内,其实际上代表着“收编与整合”路径,核心是通过严谨的法律框架将已成气候的私营部门稳定币纳入现有金融监管体系,使其成为受控、透明的支付工具,从而将这一金融创新转化为巩固美元霸权、创造美国国债新需求的战略延伸。与之相对的,我国针对包含稳定币在内的加密数字资产采取谨慎态度,对以加密数字资产形式实施的投机炒作活动进行严格监管。从2013年中国人民银行等五部委联合印发的《关于防范比特币风险的通知》,到2021年中国人民银行等十部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(以下简称《防范和处置虚拟货币风险通知》),我国加密数字资产监管规则一以贯之地从稳定金融秩序、防范交易炒作风险角度出发,禁止相关交易活动的实施。尤其是在《防范和处置虚拟货币风险通知》中,作为稳定币业态代表的泰达币亦被归入虚拟货币的范畴受到统一监管。这一举措也在2025年11月28日中国人民银行等十三个部门联席召开的打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议上被再次重申,稳定币在合规性上的缺乏成为监管部门的关注焦点。

两种监管取向的博弈共同构成了当下全球数字金融竞争的政策背景。美国一贯试图借助对外输出监管制度与技术标准,将“美国优先”的金融竞争逻辑强植于区块链金融生态之中。其稳定币监管框架的出台已从制度层面给予市场稳定的合规预期,以美元为中心的稳定币产业网络正逐渐形成。我国必须在坚持稳定金融秩序的原则导向下,回应这一金融创新带来的现实问题,探索适应新兴资产创新的金融法治逻辑和治理范式,通过制度完善克服稳定币技术特性所带来的合规监管难题,以应对来自全球数字金融竞争的挑战。然而,稳定币的概念作为一种实践术语与法律概念间存在转化鸿沟,对制度完善形成了障碍。在实践中,依照抵押资产的不同,稳定币可以划分为法币稳定币、加密资产稳定币、商品稳定币及算法稳定币等类型;依照发行模式不同又可分为中心化稳定币、去中心化稳定币及兼容两者的稳定币。这种业态的复杂性叠加底层技术的创新性使得稳定币难以在我国监管体系中寻求合适的定位。而我国长期以来对加密数字资产所采取的全口径禁止政策,也使得如何在我国现有法规范体系中构建稳定币监管框架这一问题缺乏必要的理论供给。本文将试图在功能监管与穿透式监管的理念下,厘清稳定币在我国法规范体系内的性质定义,并通过对我国现实国情与规范体系的系统性梳理,为稳定币监管框架的构建提供可行路径。

稳定币的支付性质澄清与规范匹配

(一)稳定币监管框架构建的理论基础

稳定币监管框架构建的一个首要障碍是实践定义与法律概念之间的转译,有必要首先对稳定币的概念加以澄清以明确监管制度的构建逻辑。要构建我国稳定币监管框架,就意味着应当将这一术语通过法律语言进行转译,澄清其性质,并尝试将其纳入既有的规范体系内进行监管。

从转化逻辑角度考察,稳定币法律概念的转译过程应贯彻功能监管理念并利用穿透式监管的措施。功能监管强调规范适用的一致性,要求监管聚焦业务而非机构,以业务性质、风险为凭据对监管规范的适用进行调整,也即“相同业务、相同风险、相同监管”。发源于美国金融市场从分业经营转向混业经营背景下的功能监管理念在实践中具有双重含义: 一方面,就监管对象而言,功能监管的理念强调从事相同业务的机构应受到相同监管规则的约束,不因其机构性质的不同而获差别对待;另一方面,就监管主体而言,功能监管要求明确各监管机关的职权划分,对同类金融业务进行贯通式监管,不以金融机构类型为监管主体区分标准,而是从金融业务功能出发确定监管者。这一举措的目的在于,避免因以机构属性确认监管主体所导致的监管重叠,进而减少监管套利的空间。然而,尽管功能监管解决了监管对象与监管规则及监管主体的匹配问题,但如何确定某一金融业务的实际功能属性仍存在模糊之处。穿透式监管强调基于“实质重于形式”原则发现事物本质,澄清形式与实质之间的性质与适法性差异,即不顾所用之名相异,而依照其业务实质施加相匹配的监管规则,以消除不法规避行为的脱法效果。

对于稳定币监管路径而言,需要运用穿透式监管的方法论对此金融业态的本质进行澄清: 一是明确其业态运行模式,剥离其技术模式及社群行为特殊性所带来的业态外观,把握事物的实践本质;二是澄清其法律性质,将业态运行过程进行法律语言的转译,并于我国现有金融业态与规范体系中寻求上位概念归属,进而实现功能监管下的相同业务相同监管。就前者而言,这意味着需要梳理稳定币业态的共性特征,即抽象出其核心要素,明确稳定币的本质属性;就后者而言,这意味着需要在我国现有法体系中寻求近似业务监管规范及其相应监管职权机关,并在此基础上进行梳理再造以容纳稳定币的监管需要。

具体到监管规则的构建路径上,在功能监管与穿透式监管的双维理念下,首先要对监管业务本质属性进行澄清,排除其形式所带来的干扰,围绕其核心性质要素构建监管规范;其次,具体规范的构建过程应以现有规范体系为基础展开,应首先进行规范匹配,判断是否存在近似监管规范可以适用或经过适度改造加以适用,而非直接进行单独立法。一种简单的对待新兴监管问题的方式是通过出台一部专门的规范对其相关的一切问题进行规制,但烦琐的立法程序、高昂的磋商成本、未知的风险可能等因素均使得立法成本居高不下,更遑论新法可能与旧有规范体系产生的冲突问题。因此,在对稳定币这一新兴事物构建监管规范时,应对现有规范体系进行梳理,判断是否存在既有规范基础。综上所述,这种在功能监管与穿透式监管的双维理念下从性质澄清到规范匹配的分析过程,即是对稳定币这一新兴事物进行监管规范构建的应然路径。

(二)稳定币的性质澄清与范围限缩

在功能监管与穿透式监管的理念下,构建稳定币监管框架的首要工作是对其性质进行澄清。综合各地监管规范对稳定币的定义来看,技术维度上,稳定币被描述为一种可于分布式账本上通过电子方式转移、存储或交易,同时借助锚定某一单一资产或一篮子资产以稳定其价值的数字资产;在功能维度上,稳定币被描述为一种支付或结算工具,可被用于交易付款、债务清偿及投资目的;而从发行主体维度考察,在各地监管规范要求下的稳定币发行主体呈现中心化的特征,其通常被要求在发行前后承担较高的信息披露义务及合规审计义务。同时,稳定币发行人通常被课以特殊的义务,要求其以适当比例的资产作为抵押用以发行,并应以特定条件对稳定币进行转换、赎回或回购,且禁止其提供利息或收益承诺。稳定币在价值机制上的稳定性、功能目标上的支付性与发行主体上的中心化共同构成了当下监管规范定义下的稳定币核心特征。正由于稳定币上述特征的存在,其在监管规则层面形成了与诸如比特币等其他加密数字资产的界分,这在欧盟《加密资产市场监管法案》(MiCA)中表现为资产参考代币(Asset-Reference Token,ART)、电子货币代币(E-Money Token, EMT)与其他加密数字资产(Crypto-assets other than asset-referenced tokens or e-money tokens)的区分。该框架并未直接明确稳定币的概念,而是根据锚定资产种类的不同,将稳定币进一步区分为ART与EMT,后者仅被允许锚定单一法定货币,而前者可以锚定多种法定货币、其他资产、权利及上述资产的组合,至于诸如比特币、以太坊、瑞波币等其他加密数字资产则是通过否定性的定义方式与稳定币区分开来。这种区分在中国香港《稳定币条例》中存在对应,该规则框架同样以抵押资产作为重要区分标准,定义稳定币应以一种或多种资产作为参照以稳定其价值,并在“指明稳定币”的定义中进一步收缩至要求参照一种或多种法定货币,或者由金融管理专员于宪报刊登的资产组合,至于其他加密数字资产则不适用该条例之规定。而在美国Genius Act框架下,稳定币的概念被进一步收窄,支付稳定币(Payment Stablecoin)被要求以美元、国债等资产建立1∶1储备,也由此排除了对其他加密数字资产的适用。此外,新加坡也就稳定币监管框架的建构发布了相关咨询文件,阐述了监管当局的政策意图,明确其将在《支付服务法》(Payment Services Act 2019)下针对与新加坡元或G10集团货币挂钩的单一货币稳定币(Single-currency Pegged Stablecoins,SCS)建立监管框架,除此之外的其他加密数字资产将仍受现行《支付服务法》《证券与期货法》(Securities and Futures Act 2001)等规则的约束。由此,尽管各司法管辖区监管框架各异,概念划分不一,但都明确了稳定币之于其他加密数字资产的异质性,并针对性地进行了监管立法,这是稳定币与其他加密数字资产间业务架构差异所直接造成的结果。

不难发现,在上述规范的定义中,稳定币的支付属性被着重强调。在功能定义层面,美国Genius Act将合规稳定币冠上“支付”定语,明确其为“设计用作支付或结算手段的数字资产”;新加坡力图将稳定币置入其数字支付基本法《支付服务法》中进行规制;欧盟MiCA法规虽未像美国那样在定义中直接使用“支付”一词,但通过将稳定币分类为“资产参考代币”和“电子货币代币”,实际上承认了稳定币在支付体系中的功能地位;类似地,中国香港《稳定币条例》虽未直接使用“支付”相关词句,但也将稳定币的功能划定在付款、偿债与投资三项。在监管制度设计层面,这些监管规则都通过严格的储备资产管理制度确保稳定币能够稳定地履行价值储存和价值转移功能。同时,其均设置了强制的发行赎回义务条款,要求稳定币发行方必须能够随时按照面值赎回流通中的稳定币,以确保稳定币能够在支付体系中顺畅流通。由此看来,在不同的监管框架下,稳定币的支付功能属性取得了最大共识,这也直接说明“支付”属性构成了监管视角下稳定币的最本质特征。

监管机关对稳定币“支付”属性的强调同时带来了监管对象的限缩。如前文所述,实践定义向法律概念的转译过程必然面临着因规范目的所致的要素选取过程。在稳定币监管规范中,这体现为对所受监管的稳定币类型的限缩。换言之,各监管框架对稳定币“支付”功能的强调实际上是其监管对象选取的具体表现。应明确的是,实践中被认为归属于稳定币这一类别的加密数字资产种类繁多,单就储备资产划分就有法币稳定币、算法稳定币、加密资产稳定币等种类。而从各监管框架的监管对象来看,仅有以法币等高流动性现实资产为锚定的法币稳定币一种被纳入监管,美国与中国香港的监管框架甚至额外要求禁止其向持有者支付利息或承诺其他利益回报。在此基础上,新加坡计划进一步限缩其监管对象至单一货币稳定币,并明确其不得支付利息以免暴露于额外的市场风险之中。综合来看,现行各稳定币监管框架实际上并不试图将稳定币大而化之地囊括入合规体系之中。相反,大多数监管规则仅试图对以主权货币或其他高流动性资产为锚定,以支付或结算为主要功能的“支付型稳定币”建立监管。这种政策倾向不乏来源于市场实践的影响——以USDT、USDC为代表的支付型稳定币本就占据了市场的绝大多数份额,已经具有较为成熟的用例。相较之下,加密资产稳定币底层资产的高波动性可能带来大规模清算风险,且监管成本与难度更高;算法稳定币则存在价格操纵等市场风险,且存在被认定为证券的可能性。唯有支付型稳定币这一类型具备稳定币业态诞生之初所意图实现的价值与政策的相对稳定性。对我国而言,在全口径禁止加密数字资产流通,严防交易炒作风险的现行政策背景下,价格波动剧烈的投机型加密数字资产缺乏合规运营空间,从仅具有支付功能、不具有炒作价值的支付型稳定币切入构建加密数字资产监管规则是较为稳妥的选择。

(三)支付型稳定币的实质定位与规范匹配

若以支付型稳定币作为监管对象,则应对其核心支付属性作出再明确。稳定币的支付属性实际上归属于其业务过程,以支付型稳定币本身为对象在现有规范体系中寻求定位存在路径偏差,需要以其交易系统作为转介为监管规范提供抓手。

在我国现有规范体系中,稳定币的性质存在较大争议,对于稳定币及其上位概念加密数字资产的描述仅存在于规范性文件之中,且大多进行了否定性评价。从2013年《关于防范比特币风险的通知》到2021年《防范和处置虚拟货币风险通知》,我国实际上对加密数字资产市场采取了全口径禁止的政策取向。稳定币在实践中通常亦被归入虚拟货币之中,模糊了其特有的法律属性。同时,从司法实践中看,不同层级、不同地区的法院对于稳定币的性质认定不一,关于稳定币是否属于财产、是否应被认定为数据等问题众说纷纭。这种认识与实践上的不稳定性导致稳定币无法在规范体系中被归入某一法律概念之中。但这并不意味着无法在我国现有规范体系中找到可以容纳支付型稳定币核心要素的监管规则,这一术语需要通过一层转介方能被现有体系所接纳。

从监管的角度出发,无论何种稳定币,其性质为何仅是私法上的权利归属问题,而监管的公法属性与功能监管要求更需要对整体业态进行把握。支付型稳定币作为物的本质并非实体而是一串加密数据,这在监管中或许缺乏实际意义,单纯的技术手段也难以形成市场风险。究其本质,支付型稳定币属于“同质化通证”,是区块链网络中分布式账本对某一地址拥有通证数量的记载,与其称之为“币”,毋宁称其为“余额”。支付型稳定币并非如现金一般可以通过其上所载唯一编号而进行区分,相反,相同币种的支付型稳定币之间并无差别,交易的发生也只是账户余额上的增减。若不论底层技术所带来的匿名性、不可篡改性等去中心化特性,则其与支付宝等软件中显示的余额数据实际上并无太大差别。

支付型稳定币之所以应受监管,本质上是因为其基于区块链技术所构建的发行、交易、传输系统可能滋生一系列复杂的金融风险。仅就监管而言,对于支付型稳定币法律性质的澄清可以转化为对其业务整体法律性质的澄清。而下一步,支付型稳定币的监管框架的构建工作可以以其业务的“支付”属性为定位在法律规范体系中寻求类似规范进行匹配。如若支付型稳定币能够在现有规范体系中找到近似概念,其所涉法律问题能够在现有制度工具中得到充分解决,则无论释法抑或修法均是更为妥当的选择。从国际上看,新加坡同样采取了此种立法形式,其并不准备对稳定币进行单独立法,而是计划在其囊括了商户收单、跨境汇款、数字支付代币等一系列支付业务监管规则的《支付服务法》中引入“稳定币发行服务”,作为一项新的受监管活动。

支付型稳定币业务与非银支付业务具有高度相似性,在核心业务逻辑、商业模式及风险属性等方面呈现出同质性。如前所述,支付型稳定币业务活动以区块链这一新兴技术为基础,其也由此具有匿名性、全球性等去中心化特征,呈现出与传统金融业务差异较大的实践外观。然而,若穿透其技术表象深入剖析其内在的经济实质,支付型稳定币的业务流程实际仍可在传统金融业务中找到对照。申言之,支付型稳定币业务与非银支付业务在参与主体角色、业务运行流程等方面遵循着几乎一致的范式,这或许表明支付型稳定币业务在一定程度上可以被视为非银支付在数字化时代的一种演进与变体。具体而言,从参与主体的结构与角色来看,支付型稳定币业务尽管脱胎于区块链这一去中心化技术网络,但其核心仍是一个中心化的发行方,如发行USDT的Tether公司或发行USDC的Circle公司,其根本职责是接收用户的法币资金,并据此在区块链上“铸造”(Mint)出等值的支付型稳定币作为数字凭证。这种中心化的主体角色还体现在对合规义务的满足上,例如,香港特区《〈稳定币条例〉持牌稳定币发行人监管指引》第3.5.1条就明确要求持牌人对其客户进行相应的尽职审查履行KYC(Know Your Customer)义务,否则不得向该客户提供发行或赎回服务。

就发行机构对业务环节的掌控性而言,在面对监管机关的要求时,稳定币发行主体亦具有冻结账户的能力。从这个意义上说,支付型稳定币的发行主体与非银支付机构的角色较为相似,支付机构同样作为中心化机构,承担各类合规义务,并在业务过程中接收用户的资金,将其反映为用户支付账户中的余额,这个余额同样是用户向支付机构进行给付后的凭证。

除此之外,两种业务的其他参与方也存在对应关系,如负责保管支付型稳定币储备资产的托管银行与过去存放客户备付金的商业银行以及如今统一存管备付金的中央银行等。值得注意的是,在业务系统方面,支付型稳定币的支付结算是通过区块链网络直接进行的,这意味着非银行支付机构网络支付清算平台(以下简称“网联”)的清结算职能在支付型稳定币业务中被区块链网络这一自动化系统所替代。这些参与方共同构成了一个闭环的生态系统,其核心功能都是围绕一个中心化机构展开的价值发行、流转与赎回,使得两者呈现出主体结构上的同构性。

同时,在业务流程层面,两种业务的运行路径也表现出高度的一致性,均可被笼统地归纳为“入金—流转—出金”模式。在入金环节,支付型稳定币用户将法币存入发行方的银行账户,发行方据此生成等量的支付型稳定币并发送至用户的数字钱包,这在本质上等同于非银支付业务用户向账户中充值,将银行存款转化为支付账户余额。在流转环节,支付型稳定币用户通过区块链网络进行点对点的价值转移,交易记录被公开、透明地记载于分布式账本上;而非银支付用户则通过扫描二维码或在线支付等方式,向支付机构发送支付指令,由支付机构在其中心化服务器的账本中进行清分,并最终通过清算机构完成资金结算。两种业务通过不同的路径最终实现相同的效果,即将用户账本中所载的法币价值数额进行相应的增减。最后,在赎回环节,支付型稳定币持有者将稳定币返还给发行方,发行方销毁代币并向用户返还等面值的法币,这与用户从支付账户中提现,将余额转回至本人银行卡的过程基本一致。整个流程形成了一个基于法币1∶1兑付的闭环价值网络,无论是支付型稳定币还是支付账户余额,其本身都并非货币,而是资金的数字化表达。此外,从业务风险角度考察,两者面临的合规义务与监管逻辑趋同。金融监管的核心目标是管理风险与保护消费者权益,而从现有各国监管框架看,支付型稳定币与非银支付具有相似的风险属性。一个典型的例证是: 在资金安全风险方面,两项业务均存在资金隔离制度,要求将用户资金与机构自有资金隔离,并由第三方进行托管。在前文提及的美国与中国香港的监管规则下,支付型稳定币发行方均被要求以1∶1的比例将其储备资产交由合格托管机构存管,且储备资产必须是现金、短期国债等高质量流动性资产;与此相对应,我国《非银行支付机构客户备付金存管办法》(以下简称《备付金存管办法》)规定,非银支付机构亦须将全额客户备付金集中存管于中央银行的指定账户中。在我国规范体系中讨论,两项业务实际上都存在1∶1资产储备要求与第三方存管要求,无论是以储备资产还是备付金的形式,其本质都是针对两种业务所共有的潜在资金挪用等金融风险所采取的金融监管措施,其目的均为实现资金流上的交易安全可控,并防止支付工具产生货币创造的功能。

然而,亦有观点认为,非银支付中支付账户的余额实为支付机构为用户所保管的预付价值,其流转是用户向支付机构发出支付指令,支付机构再向银行发出调拨指令的结果,余额流转与银行存款变动同步。相较之下,支付型稳定币则更具独立性,其流转不依赖支付机构的指令,银行存款也并不发生实时变动,故二者间存在本质差别。这种观点过于关注支付型稳定币与非银支付业务之间的形式差异,忽略了二者本质上的一致性。《非银行支付机构监督管理条例》(以下简称《非银支付条例》)第27条规定,非银行支付机构应当根据用户发起的支付指令划转备付金,不得以任何形式挪用、占用、借用备付金,不得以备付金为自己或者他人提供担保。这一规定以对支付机构课以义务的方式确保了用户对其在支付机构中存储价值的支配力,也使得支付机构在此过程中仅充当中介角色,负责接收用户指令并传达至统一的支付清算平台。从这一点看,非银支付业务与支付型稳定币业务呈现出相似性。

此外,从具体业务模式上看,传统非银支付机构需依照《备付金存管办法》在中国人民银行开立一个备付金集中存管账户,同平台内的余额变动只影响非银支付系统内的资金数据,由非银支付机构自己清算。只有当付款方通过银行卡付款或收款方提现等涉及商业银行或不同支付机构等多主体场景时,非银支付机构向网联发送请求,才会发生非银支付机构央行备付金账户的变动。换言之,在传统非银支付业务中,如若只是同平台的余额账户资金流转,则不会导致银行存款的同步变动,这是现行央行集中存管制度与统一支付清算机构设置后的传统非银支付业务模式。以穿透式监管的理念考察,在这一过程中,非银支付机构、网联与央行共同充当类交易系统的职能,与支付型稳定币通过区块链网络进行账户资金流转本质上应属于同类业务。应承认的是,尽管在发行端呈现出中心化的特征,支付型稳定币所依托的区块链系统本质上是去中心化的,而传统非银支付业务的经营者往往就是其业务系统的运营者。就传统非银支付业务而言,这使其负担有《非银支付条例》第18条所规定的业务系统建设运营合规义务。但是,这并不构成两者业务的本质区别。香港特区《〈稳定币条例〉持牌稳定币发行人监管指引》明确规定,支付型稳定币的发行人仍就其所发行的区块链系统负有风险管理义务。该指引第6.5.5条要求,发行人应评估所选择的区块链相关技术的稳健性,包括但不限于采用的加密算法、共识机制、涵盖去中心化程度等,并需至少以每年一次的频率就其智能合约的正确执行、漏洞缺陷、功能情况等事项进行审计。从业务系统的技术性风险审查义务来看,两者在本质上差异不大,只是针对技术架构的不同而具有独特的审查事项。

质言之,如上所述的支付型稳定币与非银支付业务之间的相似性为稳定币业务的监管路径在我国法体系中提供了定位,支付型稳定币并非一种全新的、无从参照的金融创造,而更应被理解为一种基于区块链技术的、实现了跨境、高效、去中心化等特性的金融创新。既如此,支付型稳定币或可被认定为一种特殊的非银支付业务,故可对现有非银支付业务监管规则加以改造以容纳支付型稳定币业务的监管需求,充分利用我国已经相对完善的非银支付监管制度资源,避免重复建设和监管空白,并可利用在非银支付业务监管过程中积累的成熟经验与制度措施,克服支付型稳定币因技术特性所引发的KYC、反洗钱等监管难题,有效应对支付型稳定币业务的特殊风险并实现功能监管目标。

支付型稳定币监管框架的构造逻辑

如前所述,支付型稳定币业务与非银第三方支付业务的内在一致性明确了我国稳定币监管框架构建的逻辑起点。我国并非毫无支付型稳定币监管基础,相反,如若将支付型稳定币置于非银支付规范体系中考察,其可被视为非银支付业务在区块链技术赋能下的一种演进形态。如此看来,其监管框架构建的最佳路径应是在审慎评估其技术创新性与业态特异性的基础上,有序地将其纳入我国现有且行之有效的金融监管体系之中。然而,支付型稳定币业务的特殊性使其市场风险与传统非银支付业务或存在差异,由此可能涉及的监管规范也与传统非银支付业务存在一定差异,需要进一步明确支付型稳定币监管框架构建所需的规范供给范围。

(一)规范体系基础

将支付型稳定币业务纳入监管的首要且最合乎逻辑的选择,是将其置于我国已相对成熟的非银第三方支付监管框架之下,并对其进行适应性改造。我国于2010年发布了《非金融机构支付服务管理办法》,首次建立了支付业务许可制度,将支付业务分为“网络支付”“预付卡发行与受理”“银行卡收单”三大类别,并确立了客户备付金管理的基本框架。此后,针对三类子业态的《支付机构预付卡业务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》以及《非银行支付机构网络支付业务管理办法》相继出台。而随着功能监管理念的日益深化与市场实践的逐步发展,单纯基于技术特性等特征的业务区分办法已无法适应市场需求。由此,2023年《非银支付条例》出台,并在第15条中以功能监管的方法将业务类型划分为储值账户运营和支付交易处理两种。2024年7月《非银行支付机构监督管理条例实施细则》(以下简称《非银支付实施细则》)正式实施,对《非银支付条例》中的规定进行了细化补充。

除此之外,针对备付金存管问题,2021年实施的《备付金存管办法》确立了全额交存、集中存管等监管规则。从直接相关性来看,《非银支付条例》及其配套的《非银支付实施细则》是非银支付业务监管的核心规范,它直接定义了支付业务的基本概念和监管框架,建立了客户备付金管理制度,确立了支付机构的准入和监管要求,对非银支付核心风险点——如发行方信用风险、储备资产挪用风险、流动性风险以及被用于洗钱等非法活动的风险——均有回应,可以作为支付型稳定币监管框架的总领性规范加以改造适用。至于《备付金存管办法》,尽管其规定的客户备付金的全额存管制度与支付型稳定币通行的1∶1储备资产要求存在一定契合性,但其规定的央行集中存管制度是否可以适用于支付型稳定币业务仍有待进一步讨论。同时,这一规范层级较低,从立法成本上考量,如若在《非银支付条例》中做出授权,则仍可根据是否需要集中存管、存管银行规模要求等考量单独制定部门规章,故本文暂不将其纳入整体监管框架设计之中。

(二)实践功能导向

在现有法律体系基础上划定稳定币监管框架的规范体系基础是明确框架构建的改造对象,但仍需考虑支付型稳定币业务的实践特殊性。支付型稳定币尽管与非银支付业务具有同质性,但必须考虑的是其至今仍存在的政策环境问题。我国对加密数字资产市场采取的高压禁止政策使得支付型稳定币必然无法像常规非银支付业务一般展业行事。这不仅是由于各政策性文件中对加密数字资产参与金融活动的否定性评价,更是因为全口径禁止所带来的加密数字资产市场的合规不确定性。作为原生于区块链上的支付型稳定币,其诞生的最初目的就是为贯通法币与加密数字货币的兑换提供渠道,而在我国现有政策环境下,各监管政策均对投机型加密数字资产采取严格禁止态度,支付型稳定币这种作为加密数字货币定价、交易的价值中介角色缺乏业务基础,注定无法实现。如若放任支付型稳定币与加密数字资产投机行为深度绑定,也与我国一贯的金融风险防范政策相悖,容易使其沦为资本外流和非法交易的通道。同时,支付型稳定币作为新兴非银支付手段的业务逻辑与传统非银支付存在竞争冲突。在微信支付、支付宝等传统非银支付工具已占据零售支付市场绝大多数份额的情况下,支付型稳定币基于区块链技术的一系列新技术特性、新操作习惯、新业务逻辑能否为用户接受可能不容乐观。因此,在缺乏链上资产交易优势场景支撑、现有零售支付场景同业挤压的现实下,支付型稳定币业务的发展方向不可避免地应考虑市场竞争因素,重新定位在我国非银支付生态中的角色,并对监管的适时调整提出要求。

支付型稳定币业务的市场竞争定位应聚焦其在跨境支付场景中的优势能力。基于区块链技术的支付型稳定币具有全球性特性,即在无特殊技术限制的情况下,其在链上的转移不受国界的限制,可以实现在网络空间中的自由流转。基于这一特性的稳定币支付能够实现点对点的、7x24小时不间断的实时清算,极大地压缩了交易时间和成本。而在传统基于代理行和SWIFT系统的跨境支付模式中,则需要依托央行、商业银行等多主体参与的支付清算系统方能完成。这一过程不但需要涉及多个代理行层级导致交易成本高昂,更因流程链条过长引发效率低、透明度差等多种问题。相较之下,通过支付型稳定币进行跨境支付可以实现信息流与资金流的同步,进而绕过传统冗长的支付链路实现高效的跨境支付,提高了资金周转效率,尤其对于日益增长的呈现出小额高频特征的跨境电商、市场采购贸易等新业态而言具有较强的比较优势。此外,从全球稳定币同业竞争考量,美国政府当下积极推动美元稳定币发行的一个核心理由在于强化美元的国际地位,通过金融交易结算、跨境贸易结算等支付型稳定币应用场景将美元在链上稳定币市场中的占比优势向链下全球外汇储备转化,巩固美元的全球霸权地位。其策略得以实行的核心原因在于支付型稳定币在链上链下场景的庞大需求与美元在支付型稳定币市场中的支配地位形成了协同效应。而对于我国而言,跨境贸易场景是我国优势所在,与支付型稳定币跨境支付的优势场景相结合,可以为我国提供在全球金融竞争中突围、发展的良机。在“一带一路”建设的持续推动下,我国货物贸易第一大国的地位持续巩固。庞大的跨境贸易规模是我国支付型稳定币发展的核心优势,支付型稳定币可以为中国企业“走出去”提供本币计价和结算的便捷工具,降低汇率风险和交易成本。借助跨境贸易结算场景,我国支付型稳定币业务可以快速向贸易伙伴地区扩张,为众多“一带一路”共建国家提供一个绕开SWIFT和代理行体系的替代方案,直接用于双边贸易结算、项目投融资和本地支付,从而深化与共建国家的金融联系,快速扩大应用人群与发行规模,进而带动人民币资产在支付型稳定币锚定资产中的规模占比,再推动人民币支付型稳定币新一轮应用扩张,实现“应用—规模”的正循环,推动人民币国际化进程。人民币支付型稳定币可以借助跨境贸易结算场景消化部分稳定币支付需求,快速抢占支付流量入口,并逐步向金融结算场景扩张。综上,跨境支付场景作为支付型稳定币的优势场景,是在我国当前政策环境与市场竞争态势下主要的发展方向。

事实也是如此,我国在跨境贸易中已存在较为普遍的支付型稳定币隐性使用。曾有消息称,我国外贸商户已经在跨境交易中大量使用以USDT为代表的支付型稳定币,月资金流水高达百亿元人民币。尽管事实上大多数外贸商户仍主要依赖传统银行转账、PayPal等国际支付工具,尚未直接使用支付型稳定币进行支付结算,但在实际交易层面,市场需求仍推动了支付型稳定币的隐性使用,在国际贸易结算全流程中实则已逐渐开始使用稳定币作为支付工具,只是这一事实被隐藏于资金流与信息流的隔离之中。其原因在于,外贸商户普遍通过外贸公司与境外采购商接洽: 境外采购商以外贸公司名义下达订单,外贸商户则直接与外贸公司确认商品细节并完成货物交付及货款结算。在这一模式中,存在境外采购商以支付型稳定币向外贸公司支付货款的情形。外贸公司在接收支付型稳定币后随即于境外将支付型稳定币兑换为法定货币,再通过跨境渠道向国内商户转付人民币。实际买卖双方缺乏在交易和支付环节的直接接触,外贸商户对支付型稳定币在跨境贸易中的实际使用缺乏直接感知。事实上,稳定币的跨境支付应用场景已经形成了广泛的市场需求,尤其是在美国利用其制度优势,频繁将现有跨境支付体系作为金融制裁工具的背景下,俄罗斯等被制裁国亟须寻求替代方案。同时,非洲等地区的发展中国家因金融基础设施薄弱,传统支付渠道受限,利用支付型稳定币进行贸易结算的做法正日益盛行。而在外汇短缺和本币汇率波动较大的国家,支付型稳定币也被视为规避汇兑限制与市场风险的有效工具。稳定币在跨境支付业务中的广泛市场需求为监管指出了新的方向,而其在实践中已然存在的隐性使用也对监管规则的及时出台提出了紧迫要求。

支付型稳定币业务监管在市场竞争定位基础上的规范构建应导向跨境支付场景的监管需求。金融监管不仅承担市场风险的消解职能,更须为市场从业者划定清晰、明确的发展定位。支付型稳定币业务在跨境支付场景中的优势能力、广泛需求与应用实践催生了在这一领域的监管特化需求。基于此场景定位,监管规范的构建需转向“跨境支付”视角审视支付型稳定币业务的监管逻辑。同样的,我国针对非银支付机构从事跨境支付业务也存在既有规范可以参考。《非银支付条例》规定了非银行机构为境内用户提供跨境支付服务的总体性要求,而更为具体的管理规范,则主要来源于2019年国家外汇管理局发布的《支付机构外汇业务管理办法》(以下简称《外汇管理办法》)。除明确跨境支付业务的持牌要求外,上述规范亦对开展跨境支付业务进行了主体要求。《非银支付条例》第2条规定,非银行机构拟为境内用户提供跨境支付服务的,应当依照本条例规定在境内设立非银行支付机构。基于这一规定,任何对我国用户提供资金付款出境与资金收款入境服务的机构必须为境内实体,且需遵守《非银支付条例》下的一切合规义务。此举的意义在于,通过要求跨境支付机构在境内的独立合规经营展业,允许我国金融监管机构监管跨境支付业务中所存在的各项风险。对于支付型稳定币业务而言,在《非银支付条例》及其配套实施细则的修改基础上,同时对现行的《外汇管理办法》进行适配性调整,可以为基于支付型稳定币的跨境支付活动创建一条合规、透明、可控的新通道,由此匹配这一业务在市场竞争中的角色定位,这也是使监管规范更具实践性与可行性的必然要求。

支付型稳定币监管框架的构建路径

(一) 总体适配: 监管框架对支付型稳定币业务的整体容纳

从现行各监管框架的主要规制方面来看,支付型稳定币发行人是主要的监管抓手。比如,香港特区《稳定币条例》从发行人主体资格、注册资本、储备资产管理、高管选任等总计十四个方面做出了要求,并在《〈稳定币条例〉持牌稳定币发行人监管指引》中予以进一步明确,分七大类合规要求对发行人合规义务做出了详尽规定。与之相对的,新加坡则计划在其《支付服务法》中增设“稳定币发行服务”,并可预期地将对单一货币稳定币发行人储备资产管理、披露报告、审慎经营等方面进行规范。从我国《非银支付条例》及其配套实施细则现行规定来看,其亦主要聚焦对非银行支付机构的合规要求,以准入许可作为主要监管手段。应当延续现行非银支付监管规则的牌照监管模式,对《非银支付条例》及其配套的《非银支付实施细则》进行整体性修改,明确支付型稳定币业务的准入标准。

具体而言,一是应当明确支付型稳定币业务的法律地位。应修改《非银支付条例》第2条,在适用范围中增加“支付型稳定币发行与运营业务”的表述。同时,需要在《非银支付条例》第3条中增加支付型稳定币、支付型稳定币发行、支付型稳定币运营、储备资产等核心概念的定义,准确界定监管对象并对合规稳定币范围进行限缩。在定义上,可以参考香港《稳定币条例》的既行规定,明确稳定币的支付属性与功能要求。此外,应同步对支付业务分类进行适配性调整,针对《非银支付条例》第9条关于支付业务分类的规定,应在现有类别基础上增设“支付型稳定币发行与运营”这一专门类别。在准入管理制度上,应当结合国际实践与我国国情在《非银支付实施细则》中加以细化。具体而言,支付型稳定币发行机构需要更高的准入门槛。我国应设定稳定币发行机构的最低注册资本限制,并应附加高管从业经历等专业性条件。

二是应考虑增设支付型稳定币储备资产专条,对锚定资产类型、存管方式等事项做出规定。具体而言,应沿袭现行备付金管理制度的全额存管要求,建立强制性的第三方独立托管制度,要求支付型稳定币发行机构在符合特定要求的机构建立1∶1资产储备,并实现发行方与储备资产的财产隔离。同时,应参考国际经验,明确列出合格储备资产的正面清单,例如现金、央行存款、短期国债等,并严格禁止将储备资产用于再投资、再质押等高风险活动。具体而言,美国Genius Act中将稳定币与美元强绑定的合规要求已经说明支付型稳定币已成为关涉主权信用的新一轮金融竞争,故此应明确以人民币现金、短期国债等高流动性中国主权资产作为储备的合规要求,直接对标并超越现有的美元稳定币模式,使其成为服务国家战略的金融利器。

最后,关于赎回义务、资金挪用、信息披露、个人信息保护、反洗钱与KYC义务等方面的规定,应同步对《非银支付条例》第5条、第24条、第27条、第30条及第37条等及《非银支付实施细则》相关条款进行适配性修改。特别应当注意的是,应对稳定币依托的区块链技术所产生的去中心化特性进行针对性调整,尤其在KYC合规义务上,不应以区块链的去中心化特征为由而豁免KYC、身份识别、开户管理等审查义务,即便是使用以应用软件为载体的“软钱包”形式,也应进行相应的身份验证流程。故此,应明确发行主体的合规责任。此外,应尤其针对区块链技术特征增加技术风险相关监管条款。支付型稳定币的运营依托于区块链和智能合约,这引入了传统支付体系所不具备的新型技术风险,如智能合约漏洞、网络攻击、私钥丢失等。针对此类风险,监管规范需要与时俱进,要求稳定币发行方建立专门针对区块链业务的技术安全标准,尤其是在区块链选取上,应明确发行人的审查义务。此外,应要求发行人针对智能合约定期进行多轮的、由独立第三方机构执行的安全审计,并对核心代码的变更建立严格的治理流程。

(二)针对调整: 基于市场定位的规范特化

基于我国稳定币业务应当聚焦于跨境支付这一明确的市场定位,《外汇管理办法》需要配合《非银支付条例》及其配套细则一同进行系统性适配调整,以容纳稳定币跨境支付业务的特殊监管需求。首先,应当在业务定义和适用范围方面进行扩展,明确将基于稳定币技术的跨境支付服务纳入监管范畴。例如,可以在该办法第2条关于业务范围的规定中增加“稳定币跨境支付业务是指稳定币发行机构或运营机构通过区块链技术为市场交易主体提供的跨境支付服务,包括基于稳定币的跨境收付、结售汇等服务”的类似表述。

其次,在准入管理制度方面,需要针对稳定币跨境支付业务的复杂性和风险性建立相适应的准入标准。支付型稳定币所依赖的区块链技术本身具有全球性等特征,可以参考上海FT账户经验,设置“对内区隔、对外接轨”的电子围网式监管措施,结合区块链智能合约等技术,实现对交易账户资金出入境的有效监管,最大程度降低金融风险。《外汇管理办法》应针对支付型稳定币的去中心化特性明确其业务系统的技术标准,设置有关合规义务要求以确保外汇管制政策的贯彻。此外,应从监管范式层面对稳定币跨境支付业务监管做出革新。传统的跨境支付监管,是围绕银行账户体系和逐笔申报展开的。而支付型稳定币的流动发生在区块链上,具有去中心化和匿名性的特点,与传统监管模式无法完全适配。就这一问题而言,可通过基于机器学习算法的地址聚类等技术构建链下身份穿透的监管工具,剥离账户匿名性,并将监管的合规要求通过智能合约直接嵌入区块链系统,设置内置监管节点的技术合规要求,允许监管机构在获得授权的情况下,实时访问和分析链上交易数据,实现对资金流动的全流程穿透式监管。

结语

稳定币在全球政策环境的演变下已成为新一轮的金融竞争焦点,对于监管而言,如何防范稳定币所引致的市场风险、如何通过提供稳定的合规预期推动本国稳定币的有序发展也由此成为一个关键议题。稳定币本质上是一种特殊的加密数字资产,从各监管框架的定义描述与制度设置来看,其核心属性在于“支付”,各监管框架实际上将支付型稳定币业务作为主要规范对象。对于我国,就“支付型稳定币”构建监管框架或许是当前政策环境下较为稳妥的监管创新尝试。支付型稳定币业务与非银支付业务具有高度相似性。非银支付业务在我国已发展多年,相关监管规范已较为成熟,可以对现有非银支付监管规范进行适度修改,以容纳稳定币业务的监管需求,并利用其监管经验完善稳定币合规路径。同时,针对区块链技术的独有风险,应同步引入强制性的技术审计和风险管理标准等要求。此外,通过分析稳定币在我国非银支付市场竞争秩序中的定位可以发现,在国内零售支付市场已被传统巨头高度渗透的背景下,支付型稳定币基于区块链技术的全球性、高效性和低成本特性使得跨境支付成为其主要优势场景,当前支付型稳定币在我国外贸活动中的隐性使用也已揭示了巨大的市场需求。因此,在现有政策环境与竞争格局下,稳定币以跨境支付作为主要业务是必然选择。这样,同时将《外汇管理办法》纳入稳定币监管体系内确有其必要性,应同步对这一规范进行适配修改。

中国的稳定币治理模式应积极面向全场景应用需求设计配套制度,强化制度供给,从应用端实现人民币稳定币的突围。在全球数字货币竞争日趋激烈的今天,中国若能抓住机遇,借助在“一带一路”倡议下形成的庞大贸易网络,推广以人民币计价和结算的稳定币,将有望构建一个独立于传统SWIFT体系的、更高效、更普惠的国际支付清算网络,在全球范围内构建起对等的竞争力和吸引力。从更高远的战略层面看,我国稳定币发展的终极目标,不应仅仅是创造一种新的支付工具,而是要借此契机,向世界输出一套全新的金融治理方案,提供一种真正意义上的全球金融公共产品。

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《交大法学》2026年第1期目录

【习近平法治思想研究】

1.新时代法官队伍廉政建设的路径探讨

郭松、严馨芸

【科技创新与数字法治】

2.论稳定币对国家货币权力的挑战

徐冬根

3.支付型稳定币的“功能—穿透”监管框架构建

杨东、胡宇航

4.稳定币的类型化及其监管逻辑

赵磊

5.稳定币的监管与监管的稳定币

——以金融稳定目标为视角

唐士亚

【法学原理与制度变革】

6.低空经济的网络安全:风险与治理

凌斌、季凡琳

7.“低空经济”数据产权制度的法律构造

王立梅、崔赫

【研讨与观点】

8.房屋二重买卖的刑民界限与罪名辨析

钱叶六、黄政乔

9.海南自由贸易港强化竞争政策的实践探索与法治保障

孙晋、胡旨钰

【法学新锐与新知】

10.平台处罚仅是“依合同的自治”?

——法律关系视阈下平台惩戒性管理行为的效力探析

唐俊麒

11.论人工智能产品侵权的因果关系证明

李雅男

12.论剥削性滥用规制的定位及其在平台经济领域的强化

燕星宇

《交大法学》于2010年以“以书代刊”形式创刊,2012年获批正式刊号,并于同年以季刊发行,2022年改为双月刊。期间历时整整12年,恰是地支一轮。作为卷帙浩繁法学期刊中的如米苔花,秉承“君子有所为,有所不为;知其可为而为之,知其不可为而不为”之理念,默默成长,希望以点滴努力,开辟言路,传达百家之言,给时代留下可供回望和审思的法学作品和思想。本刊改为双月刊后,每单月出版一期。在此之际,片刻驻足、冷静回望,如何提高学术品位,构建表里澄澈的学术公共场域,任重而道远,我们自当立意勤勉耕耘。

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责任编辑 | 郭晴晴

审核人员 | 张文硕 张科

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