万字逐条解读《新矿业权纠纷司法解释》：制度突破与企业应对策略

作者 | 路永强

机构 | 楹庭矿业律师团

引言：千呼万唤始出来的司法回应

在新的《矿产资源法》出台已逾一年、正式施行半年有余的关键节点，最高人民法院于2025年12月13日经其审判委员会第1961次会议审议通过，并将于2026年2月1日正式施行的《关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“《新司法解释》”），终于落地。这部司法解释的出台，可谓“千呼万唤始出来”，它直接回应了过去相当长一段时间内，全国各级法院，尤其是基层法院在审理矿业权纠纷案件时所面临的普遍性、系统性困境。

正如我们在日常工作中所深切感受到的，仅在过去一周，我们便接到来自甘肃、湖南、山西、辽宁等多地法院的电话，共同研讨某一类矿业权纠纷案件究竟应如何准确适用法律与法理。这一现象足以证明，在司法实践一线，“如何审理”、“如何定性”矿业权纠纷案件，存在着大量的疑问与高度的不确定性。这种不确定性不仅影响了司法裁判的统一性和权威性，更严重挫伤了市场主体的投资信心，阻碍了矿产资源市场的健康发展。

作为民建会员，笔者本人早在半年前就曾多次向相关部门提交关于完善《矿产资源法》配套制度的意见，其中核心关切之一便是矿业权纠纷中的法律适用问题，并明确建议最高人民法院尽快出台专门的司法解释。我们团队的诸多专家也通过各种渠道，持续不断地向最高人民法院建言献策。如今，《新司法解释》的颁布，无疑是对此前业界呼声的一次重要回应。

然而，在欣喜之余，通读全文后我们发现，这部解释虽在部分条款上展现了积极姿态，但在一些根本性、方向性的问题上，却呈现出一种令人遗憾的“说半句话”的特征——即点到为止，回避要害，将本应清晰阐明的责任归属、程序路径和补偿标准等关键问题含糊带过。究其原因，我们认为这与司法解释制定过程中民事占据主导地位、行政声音相对微弱的结构性失衡密切相关。这种失衡导致大量本质上属于行政争议的矿业权纠纷被强行纳入民事框架进行处理，从而削弱了对作为行政相对人的矿业企业的保护力度。

要点速览

进步与局限并存

一、根本属性错位：《新司法解释》虽援引《民法典》与《矿产资源法》，却完全未提及《行政诉讼法》，回避了矿业权出让等核心纠纷的行政协议本质，导致救济路径选择错误。

二、合同效力规则革新：第五条至第十一条确立了矿业权转让、抵押等民事合同“成立即生效”原则，是对新《矿产资源法》“权证分离”改革的有力司法支撑，属重大制度进步。

三、无效合同责任缺位：第三条、第四条虽规定了特定情形下合同无效，但对违法签约的行政机关应承担的赔偿责任只字不提，使企业胜诉后仍难获实质救济。

四、压覆认定范围扩大：第十五条创造性地将“建设项目周边禁采区”纳入“压覆”范畴，极大利好矿业企业，但其法理基础尚待夯实。

五、压覆补偿标准保守：第十七条虽列举多项补偿项目，却未正面确认“预期收益”应予赔偿，仅以一个模糊的“等”字带过，留下巨大解释空间与维权障碍。

六、到期压覆索赔严苛：第十九条对矿业权到期后因压覆导致无法续期的情形设置了极高的举证门槛，现实中企业往往因信息不对称而难以满足。

七、收回补偿路径受限：第二十条要求向“作出收回决定的行政机关”请求补偿，但实践中此类正式决定极为罕见，企业常陷入“告无可告”的窘境。

八、专业应对成为关键：面对解释中诸多“半句话”留下的灰色地带，矿业企业必须提升自身法律专业能力，方能在复杂的纠纷中有效维护自身权益。

逐条详解

从文本到实践的深度透视

第一条：矿业权出让合同的生效规则及其根本性缺失

第一条矿业权出让部门作为出让人与受让人签订的矿业权出让合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持，但是法律、行政法规另有规定或者当事人另有约定的除外。

律师解读：

本条表面上确立了矿业权出让合同“自成立时生效”的原则，看似简化了交易流程，增强了合同稳定性。然而，其背后隐藏着一个致命的逻辑缺陷——对合同根本属性的刻意回避。

我们必须清醒地认识到，矿业权出让合同绝非普通的民事买卖合同。根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第一条及第二条的明确规定，政府特许经营协议、土地房屋征收补偿协议以及矿业权等国有自然资源使用权出让协议，均属于行政协议的法定范畴。在此类协议中，出让部门（通常是自然资源主管部门）并非以平等民事主体的身份出现，而是代表国家行使矿产资源所有权，其行为是典型的行政行为。

因此，一旦围绕此类合同发生纠纷，例如出让人不履行登记义务、单方面变更合同条件等，其正确的法律救济途径应当是提起行政诉讼，而非民事诉讼。行政诉讼的核心价值在于监督行政机关依法行政，这正是解决此类纠纷所需要的制度工具。

然而，《新司法解释》在开篇的立法依据中，仅列明了《民法典》和《矿产资源法》，对《行政诉讼法》只字未提。这种选择性的法律援引，直接导致了整个解释的视角被锁定在民事框架内。其后果是，大量本应由行政庭审理、适用行政法规则的案件，被错误地分流至民事庭，按照民事合同规则进行审理。这不仅在法理上站不住脚，更在实践中极大地削弱了对矿业权人的保护。因为民事诉讼无法像行政诉讼那样，对行政机关的行政行为进行合法性审查，也无法有效追究其行政责任。

我们团队曾反复向最高人民法院强调此点，但遗憾的是，本次解释仍未采纳。这反映出民事的观点占据了绝对主导地位，而熟悉行政法、深知矿业权行政属性的行政的声音过于微弱。这是一个结构性的遗憾，也是未来我们需要持续推动完善的重点方向。

第二条：合同解除权的双面性与责任区分的缺失

第二条出让人未按照矿业权出让合同的约定为受让人办理矿业权登记，经催告后在合理期限内仍未办理，或者因出让人原因致使受让人受让矿业权后不能依法取得矿业用地进行勘查、开采，受让人请求解除出让合同的，人民法院应予支持。
受让人未依约缴纳矿业权出让收益致使出让人不能实现合同目的，出让人请求解除出让合同的，人民法院应予支持。

律师解读：

本条第一款赋予了受让人在出让人违约情况下的合同解除权，这本身是合理的。然而，其表述存在严重的模糊性，未能对不同性质的“违约”进行区分，从而埋下了巨大的法律风险。

具体而言，出让人的“违约”至少可分为两类：

1. 主观恶意违约：例如，行政机关在无任何正当理由的情况下，故意拖延或拒绝办理登记手续。对于此类行为，依据《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》（2016年）、《优化营商环境条例》（2019年）第三十一条以及《民营经济促进法》的相关精神，不仅要追究其经济赔偿责任，还应追究相关责任人员的法律责任。

2. 因公共利益需要导致的履约不能：例如，因生态保护政策调整、重大基础设施规划等原因，客观上无法再履行原出让合同。此时，行政机关的行为虽构成对合同的“违反”，但其动机是为了更高位阶的公共利益。在这种情况下，不应简单地认定为“违约”，而应启动公平合理的补偿程序

《新司法解释》第二条对上述两种截然不同的情形未作任何区分，笼统地使用了“解除合同”的表述。这会导致两个严重问题：

1.对于主观恶意违约，企业可能只能获得合同解除后的返还，而无法主张惩罚性赔偿或追究个人责任。

2.对于因公共利益导致的履约不能，若简单按“违约”处理，则可能阻碍公共利益项目的推进；若不按“违约”处理，则企业又失去了明确的法律依据去主张补偿。

此外，本条第二款规定受让人未缴付出让收益可致合同解除，这在理论上成立，但在实践中却与现实严重脱节。现实中，绝大多数企业未能按时缴纳出让收益，并非出于主观恶意，而是因为行政机关自身的原因，如规划突然调整、矿区被压覆、许可证不予续期等，导致项目停滞，企业无力继续投入。将这种由行政行为引发的后果，完全归责于企业，并赋予行政机关单方解约权，显失公平。

综上，本条最大的问题在于“总是像很多话只说了一半，那半截给咽下去了”。它没有回答“何种情况下是违约？何种情况下是情势变更或公共利益优先？解除后是赔偿还是补偿？标准是什么？”这些核心问题，将难题再次抛给了基层法院和企业。

第三条：无效合同的认定与追责机制的真空

第三条当事人订立合同对未设置矿业权的矿产资源实施勘查、开采，违反矿产资源法第四条第二款规定的，人民法院应当认定合同无效。
以将来取得的矿业权进行合作勘查、开采或者转让的合同，当事人仅以合作人或者转让人在订立合同时未取得矿业权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

律师解读：

本条第一款所指的“当事人”，在现实中几乎毫无例外地指向地方行政机关或其授权部门与企业。普通民事主体之间若签订此类合同，将直接构成非法采矿罪，属于刑事犯罪范畴，而非简单的民事合同无效问题。

真正的痛点在于，当行政机关与企业签订合同，允许企业在尚未设置矿业权的区域进行勘查开采，事后又以该合同“违反法律强制性规定”为由主张无效时，企业该如何救济？《新司法解释》仅规定了“认定无效”，却对紧随其后的责任承担问题保持沉默。

从法律逻辑上讲，合同被认定无效后，必然涉及缔约过失责任或侵权责任的承担。在行政法层面，行政机关在明知无权处分矿产资源的情况下，仍与企业签订合同，属于《行政诉讼法》第七十五条规定的“实施主体不具有行政主体资格或者没有依据等重大且明显违法情形”，该行政行为应被确认无效，行政机关需赔偿企业因此遭受的全部损失，包括前期勘查投入、设备设施投入、预期利润等。

然而，《新司法解释》完全回避了这一行政法上的追责路径，仅停留在民事合同无效的层面。这使得企业在赢得“合同无效”的诉讼后，依然面临着“谁要承担责任？”的难题。由于缺乏明确的司法指引，基层法院很可能以“双方均有过错”为由，大幅减轻甚至免除行政机关的赔偿责任，最终让企业独自承担所有投资损失。

值得肯定的是，本条第二款具有重要的积极意义。它明确否定了以“签约时未取得矿权”为由主张合作或转让合同无效的做法。这直接回应了实践中常见的纠纷，例如内蒙古某地勘单位在合作勘探成功后，以自己当初“没有矿业权”为借口，试图否定与港资企业签订的“二八分成”合作协议。最高院的这一表态，有力地保护了基于合理商业预期所进行的交易安排，稳定了市场信心。

第四条：自然保护区内合同无效的深层逻辑错位

第四条当事人约定在国家公园等自然保护地区域内勘查、开采矿产资源，违反国家公园法第二十七条、第二十八条等法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应当认定合同无效。

律师解读：

与第三条类似，本条中的“当事人约定”同样指向行政机关与企业。普通民事主体无人敢在自然保护区内签订勘查开采协议，否则将面临刑事风险。

本条的问题在于其论证逻辑的错位。它援引《国家公园法》等法律中的“强制性规定”，从民事合同效力的角度来论证合同无效。这固然没错，但却是舍近求远、避重就轻。

更直接、更根本的法律依据应当是《行政诉讼法》第七十五条。行政机关在自然保护区内批准勘查开采，属于超越法定职权、没有法律依据的重大违法行为。这种行为自始无效，无需借助民事“强制性规定”的概念进行迂回论证。

更重要的是，解释再次“吃了半句”——它只说了“合同无效”，却没说“无效之后怎么办？”答案应当是：行政机关必须承担因其违法行为给企业造成的全部经济损失，包括但不限于所有前期投入和未来的预期收益。如果企业是在不知情的情况下被行政机关引入保护区，其更是完全无辜的受害者，理应获得足额赔偿。

此外，还需区分另一种常见情形：企业先合法取得了矿业权，之后该区域被划入国家公园或自然保护区。对此，《矿产资源法》第二十六条有明确规定，因公共利益需要退出的，应当给予公平合理的补偿。这与因行政机关违法批准而导致的“赔偿”，在性质和标准上有所不同，但《新司法解释》对此亦未作区分，显得过于笼统。

第五条至第十一条：民事合同规则的全面确立与物权保障

第五条当事人请求确认矿业权转让、出资、抵押或者合作勘查、开采等合同自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持，但是国家另有规定、矿业权出让合同或者当事人另有约定的除外。
第六条矿业权转让、出资合同生效后，矿业权人未依约履行转移矿业权的义务，合同相对人请求其继续履行的，人民法院应予支持。
矿业权人未依约履行转移矿业权的义务，经催告后在合理期限内仍未履行，合同相对人请求解除合同并由矿业权人承担违约责任的，人民法院应予支持。
第七条矿业权转让合同生效后，转让人又将矿业权转让给第三人并办理了转移登记，受让人请求解除合同、返还已付转让款，并由转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。
转让人与第三人恶意串通另行订立矿业权转让合同并办理了转移登记，导致受让人无法取得矿业权，受让人请求确认转让人与第三人订立的合同无效的，人民法院应予支持。
第八条受让人请求确认自矿业权相关事项记载于矿业权登记簿时取得矿业权的，人民法院应予支持。
矿业权证书与矿业权登记簿记载不一致，当事人请求以矿业权登记簿为准的，除有证据证明矿业权登记簿确有错误外，人民法院应予支持。
第九条以矿业权设立抵押，当事人请求确认抵押权自抵押事项记载于矿业权登记簿时设立的，人民法院应予支持。
第十条以矿业权设立抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人依照民事诉讼法第二百零七条、第二百零八条规定申请实现抵押权的，人民法院可以拍卖、变卖矿业权。
第十一条矿业权依法抵押后，因矿产资源被压覆、矿业权被收回等原因导致矿业权消灭，抵押权人请求按照原抵押权的顺位就抵押人获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿或者将该款项予以提存的，人民法院应予支持。

条文概要：

这几条系统性地规定了矿业权转让、出资、抵押、合作勘查开采等民事合同的效力、履行、违约责任、物权变动及抵押权实现等问题。

律师解读：

这部分内容是《新司法解释》中最为清晰、最具建设性的章节，充分体现了对矿业权财产属性的尊重和对市场交易安全的维护。

第五条确立了“成立生效主义”，彻底告别了过去将行政审批作为合同生效前提的旧模式。这意味着，只要合同依法成立，即在当事人之间产生法律约束力，转让人不得再随意反悔。

第六条、第七条为守约方提供了强有力的救济手段，包括请求继续履行、解除合同、追究违约责任，甚至在“一矿二卖”且第三人恶意串通时，可直接请求确认后续转让合同无效。这极大地增强了交易的安全性和可预期性。

第八条、第九条明确了物权变动的公示原则，即矿业权及其抵押权的设立、变更，以记载于矿业权登记簿为准，而非以持有证书为准。这与《民法典》关于不动产物权变动的规则完全一致，厘清了长期以来的实践误区。

第十条、第十一条则解决了抵押权实现的实操难题，允许通过司法拍卖、变卖程序处置矿业权，并确认了抵押权人在矿业权因压覆、收回等原因消灭后，对所得保险金、赔偿金、补偿金享有优先受偿权（即物上代位性）。

总体而言，这几条构建了一个完整、自洽的民事规则体系，为矿业权作为一项独立财产权利的市场化流转提供了坚实的司法保障。这部分的成功，恰恰反衬出前述涉及行政争议条款的不足。

第十二条至第十四条：越界勘查开采侵权责任的精细化构建

第十二条越界勘查、开采矿产资源纠纷案件中，当事人因登记的勘查、开采区域重叠或者界限不清发生争议，依法应当由有关机关处理的，人民法院裁定不予受理，并告知当事人向有关机关申请解决；已经受理的，裁定驳回起诉。
第十三条因越界勘查、开采矿产资源，矿业权人请求侵权人承担停止侵害、排除妨碍、返还财产、赔偿损失等民事责任的，人民法院应予支持。
第十四条采矿权人请求侵权人赔偿因越界勘查、开采造成的下列损失的，人民法院应予支持：
（一）侵权人越界勘查、开采获得的矿产品价值；
（二）侵权行为致使采矿权人按照批准的矿山初步设计、安全设施设计或者开采方案可以采出而无法采出的矿产品价值；
（三）侵权行为致使采矿权人增加的开采成本、矿区生态修复费用。
采矿权人请求按照损失发生时的市场价格计算前款规定的矿产品价值的，人民法院应予支持。
探矿权人请求侵权人赔偿因越界勘查、开采增加的勘查成本、恢复费用以及依法可以获得的利益损失的，人民法院应予支持。

条文概要：

第十二条明确了因登记区域重叠或边界不清引发的争议，应由行政机关先行处理；第十三条、第十四条则详细规定了越界勘查开采的侵权责任及损失赔偿范围。

律师解读：

第十二条体现了司法权对行政权的尊重。历史上因技术、政策等原因导致的矿业权边界不清问题，专业性强、历史成因复杂，法院不宜直接介入确权，而应交由最了解情况的自然资源主管部门先行处理。这是对司法谦抑原则的正确运用。

第十三条和第十四条则是本次解释的一大亮点，尤其是在对探矿权的保护上实现了历史性突破。

赔偿范围空前细化：不仅包括侵权人所获矿产品的市场价值（而非其利润），还包括因侵权导致无法采出的矿产品价值、增加的开采成本、生态修复费用等。

承认探矿权的未来价值：明确探矿权人可主张“依法可以获得的利益损失”，即预期收益。这在司法解释层面首次正名了探矿权作为高风险、高回报投资的财产价值，对于鼓励社会资本投入地质勘查领域具有深远的战略意义。

需要注意的是，虽然越界勘查开采也可能构成刑事犯罪，但无论是否进入刑事程序，受害的矿业权人均可依据本条提起民事诉讼，主张上述各项赔偿。这为权利人提供了多元化的救济渠道。

第十五条：压覆矿产资源定义的革命性扩充

第十五条下列情形之一，人民法院可以认定为矿产资源法第三十二条规定的“压覆矿产资源”：
（一）建设项目占地范围与依法登记的勘查、开采区域重叠，或者虽不重叠但是依据相关规定建设项目周边一定范围内禁止勘查、开采，直接影响矿业权行使的；
（二）建设项目周边一定范围内限制勘查、开采，依据相关规定矿业权人勘查、开采前需取得建设项目权利人的同意或者相关行政主管部门的批准，但是在合理期限内未取得同意或者批准的。

律师解读：

本条是《新司法解释》中对矿业企业最为利好的条款，堪称一次“扩充解释”的典范。

传统上，“压覆”仅指建设项目的物理占地与矿区范围在垂直投影上重叠。但现实中，对矿业活动影响更大的往往是各类“安全距离”“禁采区”规定。例如，铁路、高速公路两侧各1公里范围内禁止采矿；某些省份甚至规定“可视范围内”不得采矿。这些规定虽未直接占用土地，却使矿山无法正常生产，其影响远超物理压覆。

《新司法解释》第十五条第一款敏锐地捕捉到了这一现实痛点，将“虽不重叠但禁采区直接影响矿业权行使”的情形，也纳入“压覆”范畴。这意味着，企业可以据此向建设单位或行政机关主张全面的压覆补偿，而不仅仅是针对被物理占用的那小块区域。

然而，这一扩充解释也带来了法理上的挑战。严格来说，这类禁采区的设立属于规划调整行为。根据《城乡规划法》等相关规定，因规划调整给行政相对人造成损失的，应由行政机关进行补偿。但本解释将其定性为“压覆”，则可能将补偿责任转移给建设单位

这是一把双刃剑。一方面，它为解决纠纷提供了更便捷的路径；另一方面，许多建设单位（如临时成立的项目公司）资本金有限，可能无力承担巨额补偿，最终导致企业赢了官司却拿不到钱。相比之下，由财政实力雄厚的行政机关进行补偿，更能保障企业权益的最终实现。因此，企业在选择索赔对象时，需审慎评估对方的偿付能力。

第十六条至第十九条：压覆补偿的现实困境与严苛门槛

第十六条建设单位与矿业权人签订压覆矿产资源补偿协议后未履行约定义务，矿业权人请求建设单位继续履行并承担违约责任的，人民法院应予支持。
第十七条建设单位未与矿业权人签订补偿协议即压覆矿产资源，矿业权人请求建设单位承担侵权责任的，人民法院应予支持。
政府组织实施的能源、交通、水利等涉及公共利益的建设项目，需要压覆审批的已经自然资源主管部门批准，不需要压覆审批的已依法履行项目审批（核准）、规划许可等手续，建设单位未与矿业权人签订补偿协议即压覆矿产资源，矿业权人请求建设单位补偿被压覆矿产资源相应的已缴纳矿业权出让收益、勘查投资、已建开采设施投入及其利息，以及搬迁相应设施费用等损失的，人民法院应予支持。法律、行政法规对压覆矿产资源补偿范围另有规定的，从其规定。
第十八条当事人对被压覆矿产资源储量有争议的，人民法院应当根据自然资源主管部门压覆审批时的调查评估报告或者经自然资源主管部门评审备案的储量报告予以认定。
矿业权人自行委托出具的储量报告，未经自然资源主管部门评审备案，建设单位不予认可的，人民法院不予采信。
第十九条矿产资源被压覆时矿业权因期限届满已消灭，原矿业权人基于矿产资源被压覆请求建设单位赔偿或者补偿其损失的，人民法院不予支持，但是有证据证明因建设项目压覆导致矿业权未能续期的除外。

条文概要：

这几条详细规定了压覆补偿的协议履行、侵权责任、补偿范围及特殊情形处理。

律师解读：

尽管第十五条带来了希望，但后续条款却迅速浇下一盆冷水。

第十七条规定了行政机关组织实施的公共利益项目的补偿范围，包括“出让收益、勘查投资、已建开采设施投入及其利息，以及搬迁相应设施费用等损失”。这里最关键的字眼是“等”。根据《民法典》，矿业权作为用益物权，其核心价值在于收益权。一个成熟的矿山，其预期收益远超前期投入。若仅补偿投入成本，无异于剥夺了企业的核心财产权，也违背了《矿产资源法》第二十六条“公平、合理补偿”的基本原则。

最高人民法院此前已有判例明确，“公平合理补偿”应参照市场价格，包含预期收益。自然资源部的相关文件也持此观点。但《新司法解释》却不敢更进一步，仅以一个模糊的“等”字搪塞。这反映出在涉及巨额财政支出时，司法机关的谨慎乃至保守态度。其结果是，基层法院在审理此类案件时将无所适从，企业主张预期收益将面临巨大阻力。

第十九条则设置了另一个几乎无法逾越的障碍。它规定，若压覆发生时矿业权已因期限届满而灭失，原则上不予支持赔偿，除非“有证据证明因建设项目压覆导致矿业权未能续期”。

在实践中，地方行政机关往往在得知某区域未来将有重大工程（如高铁）经过后，便提前数年不予续期，但又不会告知企业真实原因。企业因信息不对称，根本无法获取“因压覆导致未续期”的直接证据。等到工程真正开工、压覆事实发生时，矿业权早已过期，企业只能吃“哑巴亏”。

本条少说的那“半句话”应该是：“如有证据证明在矿业权续期申请期间，相关建设项目已进入选址、立项等前期程序的，即可推定未续期与压覆存在因果关系。”这样才能真正保护企业的合法权益。面对此困境，企业必须在遭遇不予续期时，立即启动专业的调查取证程序，从行政机关的信息公开、内部会议纪要等渠道寻找蛛丝马迹。

第二十条：收回补偿的“名”与“实”之困

第二十条矿业权在期限届满前因公共利益的需要被依法收回，矿业权人请求作出收回决定的行政机关给予补偿的，人民法院应予支持。
矿业权在期限届满前因不符合管控要求依法退出自然保护地，矿业权人请求作出退出决定的行政机关给予补偿的，人民法院应予支持。

律师解读：

本条的立法初衷是好的，旨在保障因公共利益退出的矿业权人获得补偿。但其表述存在一个致命的实践障碍——“作出收回决定的行政机关”。

在我们长达二十多年的执业生涯中，经手的数百起类似案件里，几乎从未见过一份名为“收回矿业权决定书”的正式文件。地方行政机关通常采用“关停通知”、“退出方案批复”、“整改指令”等名目繁多的文件来达到实际收回的效果。

如果机械地理解本条，要求必须有“收回决定”才能起诉，那么绝大多数企业都将被挡在法院门外。因此，我们必须对“收回决定”作广义解释。任何由县级以上主管部门或其职能部门作出的，能够永久性地、不可逆地剥夺矿业权人勘查开采权利的行政行为，无论其名称如何，都应被视为“收回决定”。

企业在遇到此类情况时，应仔细分析行政机关文件的实质内容和法律效果，找准真正的责任主体（通常是县级以上主管部门），并以此为基础提起行政补偿诉讼。

第二十一条至第二十三条及其他

第二十一条探矿权人按照规定完成勘查区域的清理、恢复，或者采矿权人按照批准的矿区生态修复方案完成矿区生态修复，并已验收合格的，除有新的事实外，国家规定的机关或者法律规定的组织对同一勘查、开采行为造成的生态破坏提起民事公益诉讼，人民法院不予受理。
第二十二条人民法院在审理矿产资源纠纷案件中，发现当事人无证勘查、开采，地质资料造假，或者勘查、开采未履行生态环境保护义务等行为涉嫌违法犯罪的，依法将有关违法犯罪线索、材料移送有关机关处理。
第二十三条2025年7月1日《中华人民共和国矿产资源法》施行前的法律事实引起的矿产资源纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律另有规定的除外。

律师解读：

第二十一条确立了“生态修复合格即免责”的原则，避免了企业因同一行为被行政机关验收合格后，又被检察机关提起公益诉讼的双重追责风险，有利于鼓励企业主动履行生态修复义务。

第二十二条重申了司法机关在审理中发现违法犯罪线索的移送义务，体现了行刑衔接的要求。

第二十三条关于溯及力的规定，虽在法理上存在争议（司法解释通常被视为程序法，应“从新”），但其目的是为了平稳过渡，避免新旧法交替造成司法混乱，可以理解。

结语

在不完美的制度中寻求最优解

《新矿业权纠纷司法解释》的出台，无疑是我国矿业法治进程中的一座重要里程碑。它在民事合同效力、侵权责任认定、压覆范围界定等方面做出了诸多有益探索，特别是对探矿权预期收益的承认，展现了司法机关与时俱进的开放姿态。

然而，其根本性的缺陷——过度民事化处理行政争议——也暴露无遗。通过对行政属性的回避、对行政机关责任的淡化、对公平补偿标准的保守，解释在很大程度上未能解决矿业企业最核心的痛点。这使得整部解释呈现出一种“对企业有利的话只说一半”的矛盾状态。

面对这样一部充满张力与留白的司法解释，矿业企业不能再寄希望于一个完美的、包打天下的法律文件。相反，专业、精准、前瞻的法律应对将成为企业生存与发展的关键。

我们建议企业：

1. 强化签约前的风险尽调，尤其警惕行政机关承诺的合法性与可持续性；

2. 完善履约过程中的证据管理，对所有与行政机关的沟通、文件往来进行系统化存档；

3. 在纠纷初现端倪时，立即引入专业矿业律师团队，精准判断案件性质（行政 or 民事），选择最优诉讼策略；

4. 敢于并善于主张预期收益等核心权益，充分利用法律原则和既有判例，弥补司法解释的不足。

司法解释虽已颁布，但其生命力在于实施。我们相信，通过无数个具体案件的公正审理，通过法律共同体的持续努力，那些被“咽下去的半句话”，终将在未来的司法实践中得到补全。在此之前，唯有专业，方能护航。