先收上市公司再装资产：唐山国资先收风范股份再装炎凌嘉业

2026年1月27日，风范股份（601700）披露收购公告，拟现金收购炎凌嘉业51%股权。

其实，风范股份2024年发生过控制权变更。唐山国资委于2024年5月14日和2026年1月14日分别收购风范股份12.67%股份和17.32%股份，并于第一次股份转让完成时，取得风范股份控制权。

唐山国资从取得风范股份控制权到拟注入高端装备资产，1年半左右时间，实现从收购上市公司到整合产业链资产的“并购招商闭环”。

值得一提的是，唐山国资已拥有5家A股上市公司，分别是共进股份（2026年1月收购）、风范股份（2024年5月收购）、大晟文化（2024年5月）、康达新材（2019年1月）和三友化工（2003年IPO上市），除了三友化工，其他四家均通过收购取得。

一、唐山国资委17.31亿元分两次收购风范股份29.99%股份

1、2024年5月14日完成第一次股份转让：风范股份实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊拟向唐控产发转让其合计持有的风范股份12.67%股份，转让价格为5.13元/股，转让总价款合计7.42亿元。

本次股份转让交易完成，自标的股权过户之日起，范建刚、范立义、范岳英、杨俊将放弃其持有的全部剩余上市公司38.00%的表决权。

第一次股份转让前后股东持股情况如下：

唐控产发的股权结构图如下：

注：唐山金控产业发展集团有限公司（唐控产发）已更名为唐山工业控股集团有限公司（唐山工控）

第一次股份转让于2024年5月14日完成交割，唐控产发成为风范股份控股股东，实际控制人变更为唐山国资委。

2、2026年1月14日完成第二次股份转让：范建刚及其一致行动人将其合计持有的上市公司17.32%股份，转让给唐山工控。

本次交易的股份转让价格为5.00元/股，标的股份转让款为9.89亿元。

第二次股份转让前后各方持股情况：

第二次股份转让于2026年1月14日完成交割，截至目前，唐山工控持有风范股份29.99%股份为公司控股股东，实际控制人为唐山国资委。

二、2026年1月27日，风范股份拟现金3.83亿元收购炎凌嘉业51%股权

风范股份与杨海峰、北京机器人基金等交易方签署了《股份收购协议》，风范股份以自有及自筹资金3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（简称“炎凌嘉业”）51%股权，对应于整体估值7.5亿元。

本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

炎凌嘉业是一家为客户提供防爆自动化装备、重载机械装备的研发、生产及智能制造的企业，主要产品包括防爆多关节机械臂、一体化关节机械臂、重载转运机器，还有通用模块化的运输机器车。

炎凌嘉业主要财务信息：

炎凌嘉业2026-2028年，承诺归母净利润分别为0.4亿元、0.6亿元和0.8亿元，相对于业绩承诺PE为12.5倍。

设定50%业绩完成率底线回购条款，如标的公司三年业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的50%，则收购方有权要求标的公司及实际控制人按照赎回单价（年利率6%）。

设定了20%业绩奖励，业绩奖励额度为业绩承诺期累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的20%。

值得关注的是，风范股份披露收购当日收到交易所下发的关于收购的问询函，主要关注：

（1）交易目的，如：在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑。

（2）标的公司业绩承诺及财务状况，如：本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性。

（3）标的公司估值情况，如：在标的公司历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性。

（4）付款安排及交易对方，如：补充披露在业绩承诺较高且存在较大不确定的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性。

三、风范股份注册地位于江苏苏州市，1993年成立，2011年在上海主板上市

风范股份主营业务为电力铁塔及钢结构业务和光伏行业，主要产品为输电线路铁塔、光伏产品（硅片、提纯锭、多晶硅片、单晶硅棒等）及光伏电站运营项目。

2023年、2024年和2025年1-9月，风范股份营业收入分别为34.24亿元、32.27亿元和20.26亿元，净利润分别为0.76亿元、-0.84亿元和-0.62亿元。