思林杰并购告吹背后：对价砍了又砍，年度业绩预计转亏，高管隐瞒代持被警示

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

1月25日，思林杰(688115)发布公告称，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会独立董事第八次专门会议、第二届董事会战略委员会第四次会议，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

上述事项已谋划了16个月，追溯到2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，同意公司以通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金。本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易。

此前，因科凯电子的估值变动大，业界一直有科凯电子以收购之名借壳上市的质疑。科凯电子曾谋求上市，2022年9月IPO前最后一轮融资时，科凯电子估值为29.3亿元。

2025年1月披露的首版议案显示，思林杰拟以14.91亿元收购科凯电子71%股份，并募集配套资金。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2024年8月31日为评估基准日，科凯电子股东全部权益价值为21.02亿元，相比IPO估值下降了62.88%。

记者注意到，思林杰期间多次下调标的交易对价。2025年5月，科凯电子71%股份的交易对价被调整为14.2亿元；同年10月，该股份的交易对价进一步下调至13.14亿元。

对于交易终止的原因，思林杰解释称，本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长。

公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易事项的相关申请文件。

思林杰强调，公司终止本次交易事项并撤回申请文件是综合考虑外部市场环境变化，并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。

资料显示，广州思林杰科技股份有限公司于2022年3月14日在上交所科创板上市，公司的主营业务是嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。

业绩方面，思林杰预计2025年净利润大幅转亏，实现归母净利润-1150万元到-800万元，上一年同期为1527.31万元，同比下滑152.38%到175.30%；预计扣非净利润-1650.00 万元到-1150.00 万元，同比下滑230.66%到287.47%。

思林杰表示，报告期内，随着公司产品的不断丰富，产品覆盖的应用场景进一步拓展，公司整体营业收入实现持续增长，营业收入同比增加29.51%到45.70%。

报告期内，公司实行员工持股计划，公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定对股份支付费用进行摊销，预计报告期内发生股份支付费用减少利润总额约3300万元。

如剔除股份支付费用的影响，2025年归母净利润预计为1800万元到2650万元；扣非净利润预计为1450万元到2150万元。

值得一提的是，思林杰在一个多月前因股份代持未披露、募资使用不规范被责令改正。

据2025年12月5日公告，思林杰收到广东证监局出具的《行政监管措施决定书》。公司实际控制人、董事长周茂林以及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，未及时告知公司为他人代持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确。

同时，公司募集资金使用不规范。一是募集资金使用超出招股说明书所列用途。思林杰2022年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明书所列用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。

二是募集资金存放不规范。超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确。

对于上述违规行为，广东证监局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长等五名高管采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

二级市场上，截至1月23日收盘，思林杰下跌4.16%报50元/股，总市值约33.34亿元，近一月来公司股价累计下跌约28%。