公司清算注销后，股东为何仍需对“已知债务”承担赔偿责任？

当收到法院传票，要求您作为原公司股东对一笔公司注销前就已存在的债务承担个人赔偿责任时，您是否感到困惑与焦虑？您或许认为，公司已经依法清算、公告并办理了注销登记，所有法律程序都已走完，为何时隔数月甚至数年，债权人还能将您个人告上法庭，并要求您用个人财产为公司“买单”？这并非个例，而是许多企业家在结束公司经营时，因对清算程序的细节理解不足而面临的普遍困境。

本案中，甲、乙、丙三位股东在A公司经营不善后，决议解散公司并自行组成清算组。他们自认为履行了清算义务：在《珠江时报》刊登了清算公告，并在公告期满、制作清算报告后，向工商部门申请注销了A公司。然而，数月后，曾经的交易伙伴B公司一纸诉状将三人告上法庭，主张A公司尚欠其货款，并以清算程序不合法为由，要求三名股东承担赔偿责任。甲、乙、丙感到万分委屈，他们认为已电话告知B公司，且报纸公告中已明确告知逾期不申报的后果，是B公司自身疏忽导致债权未获清偿。但法院的判决，却给了他们沉重一击。

裁判结果与理由

裁判结果：
某法院判决A公司清算组成员甲、乙、丙向债权人B公司承担赔偿责任，赔偿金额为20万元。

裁判理由：
法院经审理认为，清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案的核心争议在于清算组是否依法履行了通知债权人的义务。

首先，对于已知债权人B公司，清算组负有直接的书面通知义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，清算组必须将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人。本案中，甲、乙、丙辩称曾电话通知，但电话、口头等通知方式因随意性大、难以留存证据，不符合法律规定的“书面通知”要求，不能视为已履行法定义务。因此，清算组未向已知债权人B公司进行有效书面通知，存在重大过失。

其次，清算组刊登公告的报纸不符合法定要求。法律规定，公告应当“根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行”。法院认为，《珠江时报》可能不符合“省级有影响报纸”的要求，其发行覆盖面、影响力不足以确保未知债权人或异地债权人能够合理知晓清算事宜。因此，即便履行了公告程序，该公告本身也可能因载体选择不当而存在瑕疵。

综上，由于清算组未依法履行对已知债权人的书面通知义务，且公告程序存在瑕疵，导致B公司未能及时申报债权而未获清偿，该损失与清算组成员的过错行为之间存在因果关系。故判决甲、乙、丙作为清算组成员，承担相应的赔偿责任。

法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案非常典型地揭示了公司注销清算环节中股东最容易踩中的“法律陷阱”。许多股东误以为只要登报公告、走完工商流程，公司注销后就万事大吉。实则不然，不规范的清算程序可能使股东个人陷入巨大的债务清偿风险之中。

一、 清算通知义务的法定要求：双重义务，缺一不可

上海律师在分析此类案件时发现，核心法律依据在于《公司法》及其司法解释对清算组通知义务的严格规定。

1. 对已知债权人的“点对点”书面通知义务：这是强制性、优先性的义务。根据《公司法》第二百三十五条及司法解释二第十一条，清算组自成立之日起十日内，必须书面通知全体已知债权人。所谓“已知”，不仅包括债权债务关系明确的债权人，根据司法实践，对于债务尚未到期但基础法律关系已存在的（如合同已签订）、或债务是否发生尚不确定但可能性极大的（如正在进行中的诉讼、已发生的工伤等），清算组也应尽到较高的注意义务，尝试进行书面通知。电话、口头通知或仅在公示系统公告，均不能替代书面通知。上海君澜律师事务所俞强律师在处理类似案件时，始终强调保留书面通知的送达证据（如挂号信凭证、快递底单、公证送达记录）至关重要。

2. 对社会不特定债权人的公告义务：这是补充性、兜底性的义务。清算组应在规定时间内进行公告，公告期为四十五日。关于公告载体，2023年修订的《公司法》及2025年的《企业注销指引》提供了更灵活的选择：既可以选择在报纸上公告，也可以选择通过国家企业信用信息公示系统免费发布债权人公告。上海律师俞强认为，对于大多数企业而言，利用官方公示系统进行公告，是更便捷、合规且成本更低的方式，可以有效避免因报纸选择不当（如非“有影响力的”省级报纸）而产生的程序瑕疵风险。

关键点在于：这两项义务是并列关系，而非选择关系。 公告不能免除对已知债权人的书面通知义务。实践中，像本案被告那样，以为“已经登报公告了，就不用单独通知了”的想法，是导致败诉的最常见原因。

二、 股东/清算组成员承担个人责任的法律逻辑

根据《公司法》第二百三十八条，清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。在自行清算中，股东通常就是清算组成员。未依法履行通知义务，即被认定为存在“重大过失”。

其法律后果是严重的：债权人有权直接起诉清算组成员（股东），要求其对公司未能清偿的债务承担赔偿责任。赔偿范围并非以股东分配的剩余财产为限。在极端情况下，特别是当清算组成员存在恶意（如明知有债务却故意不通知，或将债务列为“清算收益”分配）时，法院可能判决股东对公司全部债务承担清偿责任。例如，在济南某案件中，一人有限责任公司的股东在清算报告中将被列为负债的300余万元工程款转为“清算收益”，并分配了剩余财产，法院最终判决该股东对全部300余万元债务承担赔偿责任。

三、 给处于被告地位的股东的抗辩策略与建议

如果您正面临与甲、乙、丙类似的诉讼，作为被告，可以从以下几个方面审视自身情况，构建抗辩策略：

1. 审查债权人是否为“已知债权人”：这是最基础的抗辩点。如果原告（债权人）在清算开始时，其债权对公司而言是“未知”的（例如，债务发生在清算组成立之后，或公司确实没有任何记录显示该债权存在），那么清算组未进行书面通知可能不构成过失。但需注意，法院对“已知”的认定可能比股东的理解更宽泛，正在进行的诉讼、仲裁，或刚发生不久的工伤事故，都可能被认定为已知或应知。

2. 核查是否履行了“有效”的书面通知义务：如果您确实进行过通知，请务必收集并提交书面通知的有效送达证据。仅仅声称“打过电话”或“发过微信”而无法提供证据，很难得到法院采信。上海君澜律师事务所俞强律师建议，在所有商业往来中，养成保存书面凭证的习惯，在清算阶段尤其重要。

3. 审视公告程序的合规性：如果您选择了报纸公告，需要评估该报纸是否符合“根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸”这一标准。如果公司业务范围跨省，仅在地方性报纸公告风险极高。若能证明已通过国家企业信用信息公示系统发布了债权人公告，则能极大增强公告程序的合规性抗辩。

4. 主张债权已过诉讼时效：如果债权人主张的债务本身已超过三年的诉讼时效，且公司在清算时未就该债务作出任何承认（如重新对账、承诺支付），您可以提出诉讼时效抗辩。但需注意，如果债权人在诉讼时效期间内曾向公司或股东主张过权利，会导致诉讼时效中断。

5. 区分责任范围：如果您能证明清算组在履行其他义务上无过错，公司财产在清偿顺序上已依法处理，仅因未通知导致该笔债权未获分配，那么您的赔偿责任理论上应限于“因未通知而造成的损失”。在司法实践中，这通常被理解为，如果公司清算时确有财产可供清偿该笔债务，则股东需全额赔偿；如果公司清算时已资不抵债，则需结合破产法原则具体分析。但举证责任往往在股东一方，难度较大。

上海律师俞强凭借多年处理公司清算纠纷的实务经验提醒各位企业家，公司注销绝非一登了之。它是一套严谨的法律程序，任何一个环节的疏漏，都可能将股东的个人财产置于风险之下。在决定解散公司前，寻求专业上海律师的指导，对债权债务进行彻底、合规的清理，是保护自身权益最明智的选择。

风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件的细节千差万别，法律适用和裁判结果可能存在不同，请您务必结合自身情况，寻求专业法律人士的帮助。

律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

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在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

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律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：公众号“律师俞强”免费电话咨询，或通过“君澜律所”官网联系。

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