当公司利益受损，高管如何证明损失并非由自己造成？

——损害公司利益责任纠纷中的因果关系抗辩策略全解析

一、案件介绍

当收到法院传票，指控其未尽勤勉义务导致公司利益受损时，甲陷入了前所未有的焦虑与困惑。作为A公司的高级管理人员，甲一直兢兢业业，决策过程也遵循了公司流程，为何如今却要面临巨额索赔？这不仅关乎个人声誉与职业生涯，更可能带来沉重的经济负担。这种困境，正是许多公司高管在损害公司利益责任纠纷中面临的真实写照。

本案中，甲担任A公司的总经理，全面负责公司的经营管理。2018年，甲在处理前市场总监乙的离职事宜时，在《取消竞业限制通知书》上签字，并经公司印章管理部门加盖公章后交予乙。后乙离职后入职B公司，A公司认为乙入职的B公司与其存在竞争关系，但乙以持有加盖公章的《取消竞业限制通知书》为由，拒绝履行竞业限制义务。A公司遂在另案中向乙主张违约金未获支持。

此后，A公司转而向甲提起诉讼，主张甲作为高级管理人员，在取消乙竞业限制义务的过程中违反了忠实勤勉义务，其行为直接导致了公司两个方面的损失：一是乙拒绝履行竞业限制义务，导致A公司的潜在商业机会、经营信息等重要信息存在泄露及不正当使用的风险；二是在A公司与乙的竞业限制争议仲裁案件中，A公司要求乙支付违约金的主张未获支持。A公司认为，这些损失与甲的行为存在直接的因果关系，要求甲承担赔偿责任。

甲面临的挑战极具代表性：高管基于职权作出的决策，事后被公司认定为“失误”并索求赔偿。而公司利益受损的原因往往错综复杂，可能涉及市场环境变化、其他独立因素介入、甚至是公司自身的管理问题。如何厘清责任边界，证明损失与自身行为之间缺乏法律所要求的直接、可归责的因果联系，成为甲以及类似处境的高管们亟待解决的核心问题。

二、裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理后，判决驳回A公司要求甲承担赔偿责任的诉讼请求。

裁判理由： 法院的裁判主要围绕两个核心争议焦点展开论述，其说理逻辑对于理解此类案件中因果关系的认定具有重要参考价值。

首先，关于甲是否存在违反忠实勤勉义务的行为。法院从三个层面进行了分析：第一，职权范围。法院认为，与公司经营管理人员人事任免密切相关的竞业限制义务的确立与取消事宜，属于总经理的职责范围，甲签字系正常履职。第二，审批流程。甲签字后，文件经公司印章管理部门加盖公章，应视为公司的意思表示，符合内部流程。第三，主观过错。无证据证明甲在处理该事务时明知乙后续入职竞争公司，或存在恶意、重大过失，故难以认定其存在主观过错。

其次，也是本案最关键的部分，关于甲的行为是否导致A公司利益受损，即因果关系是否成立。法院对此进行了审慎审查：

1. 关于潜在风险损失：A公司主张的乙拒绝履行竞业限制义务可能导致商业秘密泄露等风险，法院认为并无证据证明该风险已实际发生，也非可以预见必将发生的损失。换言之，这是一种推测性的、未实际发生的“损失”，不能作为认定损害结果的依据。

2. 关于仲裁败诉损失：在A公司与乙的仲裁案件中，仲裁机构驳回A公司请求是基于“公司已取消竞业限制义务”这一事实认定。法院明确指出，不能由此推导出该仲裁结果是由甲“违反法律规定或公司章程损害公司利益的行为所致”。仲裁败诉的直接原因是公司（通过盖章行为）作出了取消义务的意思表示，而非甲个人存在违法行为。

综上，法院认为，在无充分证据证明A公司因甲的相关行为已经实际遭受利益损失的情况下，难以认定甲违反忠实勤勉义务致使公司利益受损，因果关系不成立，故A公司的索赔依据不足。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案的判决清晰地揭示了在损害公司利益责任纠纷中，原告公司欲追究高管责任所必须跨越的举证门槛——尤其是因果关系的证明。对于被告高管而言，深入理解并善用因果关系的抗辩策略，往往是脱困的关键。作为上海律师中的资深从业者，我们处理过多起类似案件，深知其中的辩护要点。

（一）核心法律依据与解读

此类纠纷的核心法律依据是《中华人民共和国公司法》关于董事、监事、高级管理人员忠实勤勉义务的规定。根据该法，上述人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行职务违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

上海君澜律师事务所俞强律师进一步分析，该条款在司法适用中包含了完整的侵权责任构成要件：违法行为（违反信义义务）、主观过错、损害结果以及因果关系。其中，因果关系是连接高管行为与公司损失的桥梁，也是实务中争议最大的环节。原告必须证明，公司的具体、实际的损失是由高管的特定、违法行为直接造成的，而非其他因素所致。

（二）被告高管的核心抗辩策略：切割因果关系

基于本案及类似司法实践，作为被告的高管，可以从以下几个层面构建抗辩，旨在切断原告主张的因果关系链：

1. 主张损失并非“实际发生”或“可确定”的损害。
这是对抗原告索赔的基础。勤勉义务纠纷中的损害，通常要求是已经实际发生的财产损失，或者根据通常商业判断可以预见必然发生的损失。对于基于未来风险、推测性机会丧失（如“潜在商业机会泄露风险”）提出的索赔，高管可以强烈质疑其真实性。正如本案法院所指出的，没有证据证明的风险不能作为损失依据。上海律师在代理案件时，会重点审查原告所谓的“损失”是否有财务凭证、审计报告、生效法律文书等客观证据支持。

2. 主张损失由市场风险等外部独立因素造成。
商业决策本身就伴随着风险，尤其是市场风险。如果公司损失主要是由于市场价格（利率、汇率、股价、商品价格）不利变动、行业周期性衰退、技术革新颠覆、突发政策调整等高管无法控制的外部因素导致，那么就不能简单归责于某项具体决策。例如，在另一类涉及董事未催缴出资的案件中，检察机关的抗诉意见就考虑了股东不再出资的商业决策背景。高管需要证明，其决策在当时的情境下是合理的，损失是市场系统性风险的体现，而非其失职的后果。

3. 主张损失系由公司自身或其他第三方行为造成。
公司是一个多部门协作的有机体，损失的产生可能是多重原因力共同作用的结果。高管可以论证：

• 公司内部流程缺陷：如本案中，即便甲签字，但最终文件是经公司正式盖章流程发出的，这代表了公司的集体意志和内部控制结果，责任不应由个人单独承担。

• 其他负责人或部门的过错：例如，若财务部门未及时进行风险对冲，风控部门未提示风险，那么由此扩大的损失应与直接决策者进行区分。

• 客户或交易对方的自由选择：在涉及商业机会的案件中，客户选择与谁交易基于多重因素（价格、质量、服务等）。有案例显示，即使高管有关联公司行为，但客户后期与其他公司交易是市场自由选择的结果，与高管行为无直接因果关系。

4. 主张自身已尽到“合理注意”义务，不存在重大过失。
勤勉义务的标准是“管理者通常应有的合理注意”，而非保证永远正确或盈利。高管需要证明，其在决策时：

• 是在职责范围内行事。

• 获取并分析了当时可得的、合理的信息。

• 决策过程符合公司章程和内部流程。

• 不存在恶意或明显的重大过失。只要证明决策是善意的、经过合理商业判断的，即使结果不利，也可能不构成对勤勉义务的违反，从而从根本上否定违法行为的成立，因果关系也就无从谈起。

（三）对高管的实务建议

上海君澜律师事务所俞强律师结合多年实务经验，为面临此类纠纷的高管提供以下具体建议：

1. 决策过程留痕：确保所有重大决策都有会议纪要、书面报告、可行性分析、法律意见书等文件支持，记录下决策时的信息依据、讨论过程和反对意见。

2. 严格遵守流程：任何决策，尤其是涉及人事、重大合同、豁免义务等事项，务必严格遵循公司章程和内部审批流程，避免个人单独操作。本案中甲的胜诉，很大程度上得益于其行为被认定为符合公司流程。

3. 风险及时提示：发现经营风险时，应以书面形式向董事会、股东会或其他相关部门进行提示和报告，履行告知义务。

4. 遭遇索赔时冷静应对：立即梳理与争议决策相关的所有文件、邮件、记录，寻找能够证明决策合理性、流程合规性以及损失由其他原因造成的证据。及时咨询像我们这样有经验的上海律师团队，进行专业评估和应对。

在复杂的公司治理和市场竞争中，高管的责任边界需要法律予以清晰界定。上海君澜律师事务所俞强律师团队在处理此类纠纷时，始终坚持专业、审慎的立场，致力于为客户厘清责任，维护其合法权益。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件的细节千差万别，法律适用和事实认定需结合具体证据进行专业判断。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权与治理纠纷：股东资格确认、股东出资纠纷、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷（含损害公司利益责任纠纷）、法定代表人涤除等。我们尤其擅长处理高管勤勉义务边界、因果关系认定等复杂法律争点。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金维权、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述诉讼、操纵市场、内幕交易等。

• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 民事执行：执行异议和执行追加。

• 商事犯罪辩护：专注于职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿、合同诈骗、非法经营等与商业活动密切相关的经济犯罪案件的辩护。

• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：如需专业法律帮助，特别是针对损害公司利益责任纠纷中因果关系抗辩等专业问题，可通过公众号“律师俞强”获取信息，或通过“君澜律所”官网联系我们进行深入咨询。

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