【老丁解税】增值税法下重组业务增值税处理何去何从

2026年开年，增值税法及配套实施条例正式执行，与现行政策相比发生不小的变化，同时标志着增值税的征收管理也进入了一个新阶段。本次增值税法的正式施行，对企业资产重组业务带来了一定的冲击，新法下资产重组业务的增值税处理该何去何从呢？笔者借新法施行的契机，就资产重组业务的增值税处理进行分析，以飨读者，不足之处，欢迎批评指正。

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增值税法施行前

资产重组业务的增值税规定

提到资产重组业务的增值税处理，对于接触这方面业务的朋友们应该不陌生，主要体现在如下两个政策，具体如下：

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称13号公告）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

与此同时，2011年还同时出台关于资产重组有关营业税问题的政策，即《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），具体内容如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

当然，这个文件在2013年因为营改增予以废止，在2016年全面营改增以后，被收录在财税〔2016〕36号文件（以下简称36号文件）附件2的相关内容中。

2.36号文件附件2相关规定

在36号文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二项关于“不征收增值税项目”中予以体现，具体如下：

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

综合上述两个政策的内容，在资产重组业务中，不管是货物的转让，还是不动产及土地使用权的转让，往往不是单纯的实物资产交易，比如按照政策规定：将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，其实质是一种“资产包”交易或者“业务包”交易，或者说是一种类似于资本性交易，并不属于增值税的征税范围，因此给以不征税的规定。

另外，还需要大家重点关注资产重组业务中进项税额的处理，新法出台前，对于增值税非应税交易（不征税增值税项目）并没有明确的进项税额不得抵扣的限定，实务中，对于不征税项目对应的进项税额默认允许抵扣。即在资产重组业务中，涉及实物资产的转让，不征收增值税，同时对应的进项税额不需要转出。

新法下

资产重组业务增值税处理何去何从

增值税法及实施条例并没有对资产重组业务做出相应的规定，那么新法下，针对资产重组业务，如果涉及实物资产的转让，增值税到底该如何处理呢？笔者展望如下：

（一）继续执行不征税

增值税法在第六条正列举了四项非应税交易，同时实施条例在第二十二条又明确了不得抵扣非应税交易的范围，预示着针对不属于增值税法第六条且符合实施条例第二十二条的非应税交易，其进项税额不得抵扣。

如果资产重组业务涉及实物资产的转让，依然被认定为不征收增值税项目（非应税交易），其转让环节的增值税处理与现行规定一致（不征税），但是待转让实物资产对应的进项税额处理发生重大变化：由原先的允许抵扣到新法规定的不得抵扣，即需要进项税额转让。

举例说明：甲企业2023年购置一地块准备建设新厂房，不含税金额2000万元，增值税为180万元（已抵扣），在2026年发生资产重组，将该地块连同其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给乙企业，其增值税处理对比分析如下：

1.转让环节

因符合不征税条件，转让环节不征税，即新老规定都不需要计提销项税额。

2.对应进项税额的处理

按照现行规定，其已抵扣的进项税额180万元不需要转出。按照实施条例的规定，其对应的进项税额需要根据长期资产进项税额抵扣具体操作办法的要求进行转出。

另外，在资产重组中，如果涉及审计、资产评估及咨询等业务并取得增值税专用发票，其涉及的进项税额按照新法的规定，也不得抵扣。

（二）列为免征增值税项目

根据增值税法第二十五条的规定，国务院可以对支持小微企业发展、扶持重点产业、鼓励创新创业就业、公益事业捐赠等情形可以制定增值税专项优惠政策，报全国人民代表大会常务委员会备案。

如果国务院制定增值税专项优惠政策，针对资产重组业务涉及实物资产的转让给予免征增值税的优惠，在转让环节无需计提销项税额，根据免征增值税项目进项税额处理的规定，其对应的进项税额不得抵扣，具体操作同上。

总结：在新法下，针对资产重组业务中涉及实物资产的转让，不管是给予不征税规定还是免税优惠，在转让环节无需计提销项税额，同时其相应的进项税额也不得抵扣。

（三）按一般转让实物资产征税

在资产重组业务中涉及实物资产的转让，按照一般转让业务进行征税，计提销项税额，同时对应的进项税额允许抵扣。

那么，上述三种展望，到底会是哪一种呢？笔者认为会继续延续不征收增值税的处理，而且将不征税范围扩充至无形资产和金融商品。理由如下：

根据电子税务局最近更新的税收分类编码，原资产重组业务涉及的编码继续保持：607（资产重组涉及的不动产）、608（资产重组涉及的土地使用权）、616（资产重组涉及的货物）。

同时新增两个新的与资产重新项目相关的编码：622（资产重组涉及的金融商品）、623〔资产重组涉及的无形资产（不含土地使用权）〕

结论：与资产重组相关资产的增值税处理，将会继续执行不征收增值税，具体规定让我们拭目以待。

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