IPO动态 嘉德利最新回应深圳商报质疑：对赌条款已终止

深圳商报读创客户端记者 舒桂林

1月14日，泉州嘉德利电子材料股份公司（简称"嘉德利"）披露了上交所主板IPO首轮审核问询回复，直面监管层的13项质疑。其中，还回应了深圳商报读创客户端2025年11月7日《IPO雷达｜嘉德利实控人申报前夕签“对赌”，供应链被攥在外国人手里》相关报道提出的质疑。

报告期内，嘉德利前五大客户销售占比维持在54%-61%，第一大客户法拉电子贡献30%以上收入。上交所追问客户分层结构及合作稳定性。

嘉德利披露，5000万元以上客户仅2家，1000万元以下客户达120-160家，但后者仅贡献22%收入。公司承认，薄膜电容器产业链验证周期长达数月，新进入者难以获得客户配合。嘉德利称已配合客户完成SiC器件用125℃超耐温膜的全球首创量产，在手订单充足。尽管客户集中，但新能源汽车、光伏领域需求旺盛，产能利用率超105%。

嘉德利95%以上聚丙烯树脂通过博禄公司采购北欧化工产品，生产线全部从德国布鲁克纳进口，供应链被攥在外国人手里引人关注。深圳商报此前报道对此提出了质疑。

公司回应，这与全球行业惯例一致——国内电工级聚丙烯树脂基本全为进口，高端"粗化膜"料仅北欧化工具备认证资格。布鲁克纳市场占率达56%，大东南、佛塑科技等同行同样100%采用其设备。为对冲风险，嘉德利已与博禄签署战略合作协议锁定供应，并积极参与国家电网主导的国产树脂研发项目，目前小批量试生产已启动。

嘉德利超薄膜毛利率高达59%，远超可比公司均值37%。上交所要求拆解成本结构合理性。

公司解释，超薄膜（3.4μm以下）生产工艺壁垒极高，全球仅日本东丽等少数企业能稳定量产，国内产能缺口超10%。其性能指标——拉伸强度≥250MPa、击穿场强≥590V/μm——领先同行。成本结构中，直接材料占71%、制造费用占21%，人工仅8%，符合行业特征。

上交所注意到，嘉德利同时向龙辰科技销售新加坡TPC树脂又采购其北欧化工树脂，质疑存在"双向交易"。

公司澄清，该交易仅2024年发生562万元，系龙辰科技临时缺货应急采购。所有交易独立定价，无关联性。此外，向苏容电气、川阳塑料厂等6家企业的双向采购销售，均属"正常商业往来"，会计处理符合总额法确认原则。

嘉德利实控人黄泽忠、黄炎煌为表兄弟，两人各持有公司 47.94%股份，合计 95.89%；两人签署《一致行动协议》，约定在协议有效期内如双方未达成一致意见，双方均应投反对票。上交所质疑：这是否会导致决策僵局？

两人承诺，协议到期后将自动续期至少36个月，且"从未出现分歧"。公司称，董事会9名成员中家族仅占3席，已引入4家国资投资人股东，上市后家族董事将保持少数。但上交所仍追问：若上市后家族通过关联交易套现，如何保护中小股东？

公司回应，已建立独立董事+审计委员会双重监督机制，2024年确认关联交易121万元，均履行回避表决程序。历史上注销的10家关联方，均为无实际业务的"壳公司"，不存在利益输送。

根据申报材料，嘉德利实际控制人于 2025 年 6 月与 4 名新进投资方签署对赌协议，在特定条件下实际控制人需回购投资方所持有的发行人的全部股份，同时各方签署补充协议约定对赌条款自上市申请获得受理之日起自动终止（附恢复条款）。

嘉德利表示，已向上海证券交易所提交上市申请，在上海证券交易所于 2025 年 11月 6 日受理其提交的上市申请时，《增资补充协议书》及其项下的对赌条款已终止。