案说公司法｜公司“无财产可供执行”时，股东出资义务加速到期

【裁判要旨】

1. 公司经强制执行后仍无财产可供执行，可认定其“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”，已具备破产原因。

2. 公司具备破产原因但未申请破产的，符合《九民纪要》规定的股东出资加速到期例外情形。

3. 在此情形下，未届出资期限的股东不再享有期限利益，应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

4. 债权人应提供终结本次执行裁定等证据，证明法院已穷尽财产调查措施，否则不足以认定公司具备破产原因。

【基本案情】

2020年10月23日，山东省莒南县人民法院对某建筑工程公司和某科技发展公司建设工程施工合同纠纷一案作出（2020）鲁1327民初【】号民事调解。因某科技发展公司未主动履行生效法律文书确定的义务，某建筑工程公司向莒南县人民法院申请强制执行。莒南县人民法院立案执行。莒南县人民法院通过全国网络查控系统查询了被执行人某科技发展公司名下银行存款、互联网存款、证券、企业工商、车辆、不动产信息，无可供执行财产，被适用限高措施。莒南县人民法院至被执行人某科技发展公司所在地现场调查，并询问所在地基层组织，确定公司没有经营。因某科技发展公司暂无其他财产可供执行，某建筑工程公司书面同意该案终结本次执行程序，莒南县人民法院于2021年7月30日作出（2021）鲁1327执【】号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。某科技发展公司股东为韦某、尤甲和尤乙，韦某认缴出资额为4000万元、尤甲认缴出资额为500万元、尤乙认缴出资额为500万元， 三股东出资全部交付到位的期限均为2038年12月31日之前。

【案件焦点】

公司具备破产原因但不申请破产的，未届出资期限的股东是否应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【关联法条】

《中华人民共和国企业破产法》第二条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条、第二条、第三条、第四条

【典型意义】

1. 明确了在“无财产可供执行”情形下认定公司“明显缺乏清偿能力”、进而具备破产原因的可操作性标准。

2. 强化了终结本次执行裁定在股东出资加速到期纠纷中的证据地位，但强调需审查其是否系“穷尽财产调查措施”后依法作出。

3. 为司法实践中认定股东出资义务加速到期提供了具体审查路径和证据指引，统一裁判尺度。

4. 平衡保护了债权人利益与股东期限利益，防止股东滥用认缴制损害债权人权益，亦督促公司及股东在具备破产原因时依法及时清理债务或申请破产。

【裁判结果】

一审：驳回某建筑工程公司的诉讼请求。

二审：1. 撤销山东省临沂市河东区人民法院（2023）鲁1312民初【】号民事判决；2. 韦某在4000万元、尤甲在500万元、尤乙在500万元未出资范围内对民事调解书项下某科技发展公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【案例来源】

山东省临沂市中级人民法院（2023）鲁13民终【】号民事判决书