关联交易效力的程序规制与例外构建

关联交易效力的程序规制与例外构建

——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三条第一款的不足与完善

赵继明 杨浩

内容提要：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三条第一款将未经法定程序的关联交易认定为“对公司不发生效力”，确立了程序合规作为关联交易效力认定的前置条件，契合关联交易防范利益输送、兼顾交易效率的规制目标。但该条款未区分相对人主观状态、缺乏权利行使时限与自治豁免空间，未认可实质公允的例外情形，可能导致交易秩序不稳定、善意相对人利益受损等问题。基于《公司法》与《民法典》的规范协同要求，结合关联交易的中性属性与利益冲突特质，应通过增设除斥期间、构建善意相对人例外、认可章程自治豁免、增设实质公允除外条款等方式完善条款，实现程序约束与交易安全、公司利益与相对人权益的动态平衡。

关键词：关联交易；法定程序；不发生效力；例外规则

一、问题的提出

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）第三条第一款：“董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本公司进行关联交易，公司请求确认该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持。当事人请求返还财产或者赔偿损失的，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。”本条增设了关联交易未经法定程序则“对公司不发生效力”的规则。但什么叫“对公司不发生效力”？未经法定程序的关联交易是否必然损害公司利益？对于不损害公司利益的关联交易是否有必要一律否定其效力？[]公司能否在交易履行完毕后任意主张“不发生效力”？这些疑问在公司法理论和实务界引起了广泛的关注。以下通过一则笔者近期承办的案例展开讨论。

（一）基本案情

A股份有限公司（以下简称“A公司”）系深圳证券交易所创业板上市公司，李某于2010年9月入职A公司，任研发工程师，2015年与A公司签订无固定期限劳动合同，2021年7月被聘任为副总经理。2024年，A公司因业务下滑拟解除与李某的劳动合同，初步提出支付50万元补偿金，李某以违法解除为由拒绝并主张维权。经多轮协商，双方于2024年7月签订《协商一致解除劳动合同协议书》，约定A公司支付105万元补偿金。2024年7月30日，A公司发布李某“因个人原因辞职”的公告，并全额支付补偿金。

2025年10月，A公司董事会及实际控制人变更后，以李某系关联自然人、补偿金超过30万元未履行董事会审议及披露程序为由，诉请法院确认解除协议“对公司不发生效力”，要求李某返还105万元补偿金。经查，《A公司章程》明确“与关联自然人发生超30万元的交易需经董事会审议并披露”；根据李某的月工资标准和2024年度某市上年度职工年平均工资标准，若A公司违法解除劳动合同，李某可主张的赔偿金高达113万余元，协议约定的105万元补偿金低于法定标准，交易实质公允。

（二）案例引发的关联交易效力之问

上述A公司与李某案并非孤例，司法实践中类似程序瑕疵但实质公允的关联交易纠纷频发，该案折射出《征求意见稿》第3条第1款适用的核心争议与法律问题：

问题一：公司能否在交易履行完毕后任意主张“不发生效力”？A公司在交易完成一年后因管理层变更而主张权利，是否损害交易稳定性与相对人信赖利益？

问题二：李某兼具“公司高管（关联自然人）”与“劳动者”双重身份，其作为相对人是否应与普通关联方适用同一标准？若相对人为善意第三人，是否应区别保护？

问题三：公司章程对关联交易程序的规定（如A公司章程的30万元标准）能否排除第三条第一款的适用？若章程明确豁免小额交易的审议程序，是否应尊重公司自治？

问题四：未经法定程序但实质公允的关联交易，若被告能够举证证明交易未损害公司利益，是否仍应认定交易“对公司不发生效力”？[]A公司与李某的协议未履行审议程序，但补偿金低于法定赔偿金，未损害公司利益，若依据第3条第1款否定效力，是否有违公平原则？

二、关联交易效力认定的法律逻辑与利益考量

前述问题的本质，是关联交易规制中“程序正义与实质公平”“公司利益与交易安全”“法律强制与公司自治”的价值权衡。《征求意见稿》第3条第1款的出台，旨在通过强化程序约束防范利益输送，但“一刀切”的模式未回应上述实践问题，亟需通过理论论证与制度完善予以解决。

（一）关联交易法定程序前置：利益冲突规制的必然选择

关联交易天然存在利益冲突，控股股东、董监高等关联方与公司之间存在潜在利益张力——关联方可能利用信息优势与控制权优势，通过非公允交易转移公司资源，损害公司及中小股东利益。[]这一特质决定了关联交易规制必须以程序控权为核心：《公司法》第182条要求关联交易履行报告及决议程序，关联股东、董事回避表决，其核心目的就是通过公开透明的决策机制，排除关联方对交易决策的不当干预，确保非关联主体参与决策、知晓信息，为交易公允性提供前置保障。

《征求意见稿》第3条第1款将经过法定程序作为关联交易对公司生效的前置条件，在对上述规制逻辑的延续与明确上，值得肯认。从法律性质来看，《公司法》对关联交易程序的要求构成对代表权、代理权的法定限制，未经该程序的关联交易本质上属于越权行为，[]这为程序瑕疵导致对公司不发生效力的逻辑链提供了法理支撑。但需要明确的是，程序前置的核心目的是防范利益输送，而非否定所有程序瑕疵交易的效力，若交易实质公允且相对人无过错，仍一概否定其效力，既违背程序规制的初衷，也不符合实质公平原则。

（二）规范意图的双重维度：防弊优先与兴利兼容的价值平衡

关联交易本身具有中性属性，其既可能为公司带来稳定的商业机会、降低交易成本、提升产业链协同效率，也可能因关联方滥用控制权或影响力形成利益输送，损害公司及中小股东利益。因此，关联交易规制的规范设计并非禁止交易本身，而是通过合理制度设计实现“防弊与兴利”的二元平衡。

从防弊维度看，关联关系的本质是利益冲突关系，控股股东、实际控制人及董监高等关联方与公司之间存在天然的利益张力，容易利用信息优势和控制权优势，通过非公允交易转移公司资源、损害公司利益。《公司法》第22条禁止关联方利用关联关系损害公司利益，第182条要求关联交易履行报告及决议程序，其核心目的就是通过程序约束防范利益输送，这也是《征求意见稿》第3条第1款将程序合规作为效力认定核心依据的规范基础。

从兴利维度看，公允的关联交易对公司发展具有积极意义，这体现在多个方面：其一，关联交易有助于公司获取稳定的商业机会。在公司起步初期，由于其他方并不了解其产品质量与信用状况，市场开拓举步维艰，公允的关联交易有雪中送炭之效。其二，关联交易有助于督促关联方提高产品质量、性价比与售后服务。其三，关联交易有助于预防陌生交易伙伴利用信息不对称而实施欺诈陷阱，提高履约率。其四，关联交易有助于构筑稳定的产业链、供应链、价值链，增强公司家族的整体竞争力。[]如果仅因程序瑕疵就一概否定关联交易效力，可能导致大量实质公允的关联交易被撤销或认定为对公司不发生效力，不仅会增加交易成本、破坏交易秩序，还可能挫伤关联交易的积极性，违背商业实践需求。

因此，关联交易效力认定规则的设计必须兼顾防弊与兴利双重目标，避免“一禁了之”或“一放了之”的极端化倾向。

（三）利益衡平的核心逻辑：多元主体的权益协调诉求

关联交易效力认定本质是多元利益的衡平过程，涉及公司、中小股东、关联方、交易相对人等多方主体的利益诉求，规则设计必须兼顾各方合理利益。

在公司与中小股东利益保护层面，关联交易的程序规制是核心防线。中小股东在公司治理中通常处于弱势地位，缺乏对公司决策的控制权与影响力，难以有效制约关联方的不当行为。关联交易的法定程序要求，如关联方回避表决、信息充分披露等程序能够确保交易决策的公正性与透明度，让中小股东有机会参与交易决策、表达异议，防止关联方利用控制权损害公司及中小股东利益。[]《征求意见稿》第3条第1款基于程序瑕疵否定关联交易对公司的效力，赋予公司及中小股东拒绝接受不当关联交易约束的权利，正是利益衡平逻辑在公司内部治理程序中的直接体现。此外，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（2020修正）（以下简称“《公司法解释（五）》”）第1条明确规定，关联交易履行了法定程序不能作为关联方免责的抗辩事由，法院仍需审查交易的实质公允性，这一规定进一步强化了对公司及中小股东利益的保护，形成了程序约束与实质审查相结合的双重保护机制。

在交易相对人利益与交易安全维护层面，需尊重相对人的合理信赖与交易安全。交易相对人通常难以全面知晓公司内部决策程序的履行情况，其对交易效力的判断主要基于关联方的身份外观（如法定代表人、控股股东的身份）、公司公章等外部表征。若不加区分地让相对人承担公司内部程序瑕疵的不利后果，将违背诚实信用原则与交易安全保护的基本理念，会过度加重相对人的交易成本与风险。例如，在相对人对关联关系不知情且无过错的情况下，其基于合同产生的信赖应当受到法律保护。这一点在A公司与李某案中尤为明显：李某作为相对人，同时具有“关联自然人”与“劳动者”双重身份，但其与A公司签订的解除协议实质公允，若仅因程序瑕疵就否定协议效力，将导致李某的合法权益受损，违背利益衡平原则。

在公司自治与司法介入的边界层面，应尊重公司对关联交易的自主决策空间。《公司法》允许公司章程根据公司实际情况，对关联交易的报告程序、决议机关、表决规则等作出个性化约定，这是公司自治原则的重要体现。不同类型、规模的公司对关联交易程序的需求存在差异：小型有限责任公司可能通过章程简化小额关联交易的决策程序，提高交易效率；上市公司则可能通过章程强化关联交易的信息披露与表决程序，防范合规风险。效力认定规则既不能放任公司通过章程规避《公司法》的强制性规定，也不能过度干预公司的合理自治安排，需在强制规范与自治空间之间划定合理边界，确保公司自治不损害中小股东利益与交易安全。

（四）规范体系的协同要求：与民法典效力规则的衔接逻辑

关联交易既涉及公司内部治理关系，受《公司法》调整；也涉及外部合同关系，受《民法典》规制。效力认定规则必须实现两部法律的无缝衔接，避免规范冲突与法律适用混乱。

从《公司法》视角看，关联交易规制以组织法上的程序约束和忠实义务为核心。《公司法》第22条禁止关联方利用关联关系损害公司利益，第182条规定关联交易的报告与决议程序，第191条明确董事、监事、高级管理人员的忠实义务，这些规范构成了关联交易规制的组织法基础，其核心功能在于通过公司内部治理机制防范利益输送。[]

从《民法典》视角看，关联交易作为民事法律行为，其效力认定需符合民事法律行为的一般生效要件，尤其要衔接越权代表、无权代理规则。《民法典》第504条、第171条确立了越权代表、无权代理的效力规则：相对人知道或者应当知道越权的，行为对被代理人不发生效力；相对人善意的，行为对被代理人发生效力。这一规则的核心是区分相对人主观状态，保护善意相对人信赖利益。

三、《征求意见稿》第三条第一款的不足之处

在关联交易情形下，与公司发生交易的关联人一般都并非善意，因此，公司可以请求确认越权行为不发生法律效力。从程序规制的角度来看，《征求意见稿》第3条第1款值得肯认；但规范意图的实现，依赖于规则对“防弊”与“兴利”的精准平衡——既不能因放松程序要求纵容利益输送，也不能因刚性程序规则扼杀合法交易。[]目前《征求意见稿》第3条第1款将所有未经法定程序的关联交易一概认定为“对公司不发生效力”，没有对公司主张不发生效力的权利设定期间限制，从而不符合商事交易对效力稳定性的需求，亦未区分相对人善意与否，也未认可“交易未实质损害公司利益”的例外情形，存在明显的不足之处。

（一）权利行使无时限导致交易效力长期不确定

《征求意见稿》第3条第1款规定公司可请求确认未经法定程序的关联交易对其不发生效力，但未明确该权利的行使期限，将导致关联交易效力长期处于不确定状态，引发多重实践风险。

权利的行使应有相应时间限制，这既是为了促使权利人及时行使权利，也是为了稳定法律关系、维护交易秩序。关联交易作为商事交易的一种，其效力的确定性对交易双方及市场主体均具有重要意义。若公司或股东可在交易发生后的任何时间主张交易对公司不发生效力，交易相对人将长期面临交易被否定的风险，无法形成稳定的交易预期。在关联交易已实际履行多年、交易双方权利义务基本结清后，公司突然以程序瑕疵为由主张交易对其不发生效力，要求相对人返还已取得的利益，这将严重破坏交易的稳定性与信赖基础，违背商事交易的效率原则。

例如在本文开篇提到的A公司与李某案中，交易完成一年多后，A公司因管理层变更才以程序瑕疵为由主张协议“不发生效力”，此时李某已基于协议获得补偿金并作出相应生活规划，若支持A公司的主张，将严重破坏交易的稳定性与信赖基础，违背商事交易的效率原则。

此外，权利行使无时限还可能诱发公司或股东的投机性诉讼，部分公司在关联交易对其有利时认可交易效力，在交易形势发生变化、对其不利时则以程序瑕疵为由主张交易对其不发生效力，[]这不仅浪费司法资源，还会损害司法公信力。

（二）未区分相对人是否善意导致损害无过错方合法权益

现行条款未区分交易相对人善意与恶意，一概赋予公司主张交易对其不发生效力的权利，忽视了善意相对人的权益保护，违背了利益衡平原则，在实践中可能导致不公后果。

关联交易的程序瑕疵通常存在于公司内部，相对人难以全面知晓公司决策流程的履行情况。根据商事外观主义原则，相对人对公司外部表征（如法定代表人身份、公司公章、营业执照等）的合理信赖应当受到保护。若要求相对人在交易时逐一核实公司内部决议程序的履行情况及决议的真实性与签章真伪，将过分加重相对人的交易成本与注意义务，不符合商业实践的客观需求。例如，大型公司的关联交易相对人在交易时，通常只核实法定代表人的授权文件及交易的公允性，难以知晓董事会决议中关联董事是否回避表决等内部程序细节；小型公司的关联交易相对人，往往基于对控股股东身份的信赖签订合同，难以核实股东会决议的具体情况。

此外，关联关系通常属于公司内部治理信息，相对人难以全面知晓，而相对人对关联关系的知情与否，也直接影响其交易决策的合理性与过错认定。但现行条款未区分善意与恶意，既无法保护善意相对人，也难以有效规制恶意相对人，导致利益保护失衡。

（三）缺乏公司自治豁免空间

《征求意见稿》第3条第1款将法定程序作为关联交易对公司生效的前置要件，未认可公司章程对关联交易程序的个性化约定，过度压缩了公司自治空间，[]一定程度上违背了《公司法》的立法精神与商业实践的多样化需求。

《公司法》第11条明确规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；第182条规定，关联交易的具体程序可以由公司章程约定。这些规定体现了《公司法》尊重公司自治的立法理念，允许公司根据自身规模、行业特点、股权结构等实际情况，对关联交易程序作出灵活约定。例如，小型有限责任公司股东人数较少、决策效率要求高，可通过章程约定小额关联交易无需履行股东会决议程序，仅需书面通知其他股东即可；科技行业公司的关联交易往往具有时效性强的特点，可通过章程约定特定类型的常规性关联交易简化审议流程；金融行业公司风险管控要求高，可通过章程强化大额关联交易的多重审批程序，形成差异化的程序规制体系。

现行条款无视公司章程的个性化约定，一律以法定程序作为效力认定的前置要件将导致公司章程的自治条款形同虚设。例如，某科技公司通过公司章程约定，单笔金额300万元以下的短期技术合作关联交易，无需履行股东会或董事会决议程序，由分管技术的副总经理审批后报股东会备案即可。该约定既符合科技行业快速响应市场的需求，又通过事后备案保障股东知情权，若严格适用《征求意见稿》第3条第1款，该交易因未履行法定决议程序将被认定为对公司不发生效力，这显然违背了公司的现实合理需求，也不符合商业实践的效率要求。

此外，对公司自治的忽视还可能导致关联交易规制的僵化。不同行业、不同类型的公司，关联交易的特点与风险存在显著差异。例如科技行业需兼顾效率与创新，金融行业需侧重风险防控，文化传播行业需灵活应对合作需求，统一的法定程序难以适配所有场景。公司章程的个性化约定能够弥补法定程序的刚性不足，实现关联交易规制的精准化与差异化，而现行条款的规定一定程度上忽视了这一需求。

（四）缺乏未损害公司利益的例外规则

《征求意见稿》第3条第1款未考虑交易未损害公司利益的例外情形，无论交易实质是否公允，仅因程序瑕疵就否定其对公司的效力，违背了关联交易的中性属性与实质公平原则。

从规则逻辑来看，未经决议的关联交易构成越权代表，但以交易结果实质公允承认其对公司发生效力并非对现有越权代表规范的冲突，《民法典》第504条关于越权代表的规定核心是区分相对人主观状态，而非程序瑕疵绝对无效。关联交易的特殊性在于其兼具内部治理属性与外部交易属性：内部治理层面强调程序合规以防范利益输送，外部交易层面需兼顾交易安全与实质公平。

确立未损害公司利益的例外规则并非否定越权代表规则，而是在其基础上补充关联交易的特殊例外：当交易未损害公司利益时，即使构成越权代表，也可认可其对公司的效力。理由如下：其一，关联交易的规制核心是禁止利用关联关系损害公司利益，而非禁止所有程序瑕疵的关联交易。《公司法》第22条明确禁止的是关联方利用关联关系损害公司利益的行为，而非关联交易本身；其二，《公司法解释（五）》第1条及《征求意见稿》第3条第3款也确立了程序合规不免除实质公允审查的规则，[]侧面印证了程序瑕疵也不应排除实质公允考量的逻辑。其三，司法实践中，法院判断关联交易是否正当，亦通常会综合程序合规性与实质公允性进行双重审查。如北京三中院（2020）京03民终709号案以交易价格有失公允认定合同无效，[]重庆五中院（2023）渝05民终10883号案以租金标准明显低于市场价格否定合同效力，[]反之，若交易价格公允、符合商业常理，即使程序存在瑕疵，也可能认定其对公司具有约束力。

在A公司与李某案中，案涉补偿金低于法定赔偿金，未损害公司利益，若依据现行条款否定交易效力，既不符合《公司法》的立法精神，也与实质公允的裁判思路相悖。

四、《征求意见稿》第三条第一款的完善路径

《征求意见稿》第3条第1款以程序合规为核心构建关联交易效力认定规则，虽契合防范利益输送的规制目标，但仍存不足之处：权利行使无时限导致交易效力长期不确定，未考虑善意相对人导致利益保护失衡，缺乏实质公允例外规则，排斥章程自治忽视商业实践多样化需求。为解决上述问题，立足关联交易中性属性与利益衡平需求，结合《公司法》与《民法典》的规范协同要求，构建程序法定为原则、例外规则为补充的完善体系，确保规则既防范利益输送，又保障交易安全与公司自治，具体完善路径如下：

（一）适用1年除斥期间的行权期限

因条款未明确公司主张“交易对其不发生效力”的权利行使期限，导致交易效力长期处于不确定状态，既损害交易稳定性，又可能诱发投机性诉讼。为稳定法律关系、促使权利人及时行使权利，应参照《民法典》除斥期间制度，在《征求意见稿》第三条第一款中增设权利行使的除斥期间。明确“公司主张关联交易对其不发生效力的，应当自知道或者应当知道之日起一年内行使；自关联交易发生之日起五年内未主张的，人民法院不予支持”。

设置1年除斥期间具有充分的法理依据与实践合理性：其一，公司主张交易对其不发生效力的权利本质上属于形成权，其行使无需相对人同意，即可直接否定交易对公司的约束力，变动法律关系，符合除斥期间制度的核心功能。能够稳定法律关系、促使权利人及时行使权利，避免法律关系长期处于不确定状态。将公司主张关联交易对其不发生效力的权利纳入除斥期间规制，能够有效实现这一功能。其二，与《民法典》的制度体系保持协调。《民法典》第152条规定，撤销权的除斥期间为1年，自权利人知道或者应当知道撤销事由之日起计算。关联交易效力异议虽非撤销权，但属于形成权，同时考虑自行为之日起5年的最长保护期限，避免法律关系长期悬而未决，亦确保法律体系的统一性与合理性。

（二）确立善意相对人之例外情形

为保护善意相对人的信赖利益与交易安全，应在《征求意见稿》第3条第1款中增设善意相对人例外规则，明确交易相对人符合善意要件的，公司不得主张关联交易对其不发生效力。

不知情是善意认定的基础要件，指相对人在签订关联交易合同时，包括不知道也不应当知道关联交易未履行法定程序，也包括不知道关联关系的存在。判断相对人是否应当知道，应结合交易规模、交易类型、相对人是否为专业市场主体、关联关系的公开程度等因素综合认定。无过错是善意认定的关键要件，指相对人已尽与交易规模相匹配的合理注意义务，[]仍未发现关联交易程序瑕疵。合理注意义务的强度应考虑交易金额、交易性质等因素：小额日常性关联交易中，相对人仅需核实交易对方的身份及代表权限即可；大额重大关联交易中，相对人应要求提供公司决议文件并进行形式审查，例如审查决议机关、表决比例是否符合公司章程。

交易相对人构成善意的，关联交易对公司发生效力，公司应按照合同约定承担履行义务，不得再以程序瑕疵为由主张交易对其不发生效力。若关联交易存在实质不公情形，公司可依据《征求意见稿》第3条第3款的规定，向关联方主张损害赔偿责任，但不得以此对抗善意相对人。若相对人不构成善意，公司有权主张关联交易对其不发生效力，拒绝履行合同义务，

（三）认可章程自治豁免

为尊重公司自治原则，应在《征求意见稿》第3条第1款中明确章程自治豁免规则，认可公司章程对关联交易程序的个性化约定，不以此为由否定交易对公司的效力。结合商业实践需求，章程自治豁免可分为以下两类具体情形：

一是小额关联交易豁免，指公司章程约定一定金额以下的关联交易，无需履行股东会或董事会决议程序，仅需履行简单的报告或审批程序即可。小额交易的金额标准应由公司章程根据公司规模、行业特点等因素合理确定，如小型有限责任公司可约定单笔金额50万元以下的关联交易豁免决议程序，大型公司可约定单笔金额500万元以下的关联交易豁免决议程序。为防止公司通过约定过高金额标准规避程序约束，可设置法定上限，明确章程约定的小额交易金额不得超过公司净资产的10%，超过该比例的关联交易仍需履行法定决议程序。

二是行业特殊类型交易豁免，指公司根据自身所属行业的经营特性与业务需求，通过公司章程约定，对与主营业务直接相关、具有常规性和必要性的关联交易简化程序约束。此类交易通常具有时效性强、重复性高、与产业链上下游紧密相关等共性特征，简化程序的核心是在保障交易公允性的前提下，适配行业经营效率需求。此外公司亦可建立常态化监督机制，例如公司需每年度向股东会提交豁免交易专项报告，披露交易整体规模、定价依据及公允性情况，股东有权对存在不公的交易主张相应权利。

（四）明确被告举证证明该交易未损害公司利益的除外

《征求意见稿》第3条第1款未认可实质公允的例外情形，无论交易是否损害公司利益，仅因程序瑕疵就否定其对公司的效力，违背关联交易中性属性与实质公平原则。如前已述，应当增设实质公允例外条款，即“被告举证证明该交易未损害公司利益的除外”。

对于实质公允与否可以从三方面认定：其一，交易价格公允，与同期同类非关联方交易价格、市场价格或第三方评估价格基本一致；其二，交易具有商业合理性，符合公司经营需求，能带来稳定商业机会或降低交易成本；其三，交易条款公平，付款条件、履行期限与非关联交易无显著差异，且交易真实存在。

举证责任由主张交易未损害公司利益的被告（通常为关联方）承担，需提交第三方评估报告、非关联方交易对比数据、履约凭证等证据。若被告完成举证，即使交易未经法定程序，法院仍认定对公司发生效力；若被告无法举证，或公司证明交易实质损害其利益，则适用“对公司不发生效力”规则。

该规则与《征求意见稿》第3条第3款“实质公平审查”规则呼应，避免“唯程序论”导致的实质不公。[]例如在A公司与李某案中，李某若举证补偿金低于法定赔偿金、未损害公司利益，即使未履行审议程序，法院应驳回A公司诉讼请求，体现实质公允的实践价值。

五、结论

《征求意见稿》第3条第1款以程序合规为核心构建关联交易效力认定规则，把握了关联交易利益冲突的本质特征，为司法实践中长期存在的程序瑕疵关联交易效力认定难题提供了指引，具有重要的实践价值。但关联交易的复杂性与中性属性，决定了其效力认定不能固守单一的程序标准，而应建立程序锚定与例外补全的二元规制体系。目前条款在制度设计上仍存不足之处，未明确权利行使时限、未区分相对人善意与否、未认可章程自治豁免，导致多元利益衡平机制失衡，法律适用陷入混乱。

完善《征求意见稿》第3条第1款，应遵循防弊与兴利并重的规范意图，立足《公司法》与《民法典》的规范协同，构建系统完备的例外规则与逻辑补全机制：通过增设1年除斥期间，解决交易效力长期不确定的问题，平衡公司救济权利与交易安全；通过不知情与无过错双重标准的适用，保护善意相对人的信赖利益，实现公司利益与交易安全的动态平衡；通过界定章程自治豁免的合理空间，尊重公司的自主决策，适应商业实践的多样化需求；通过增设“被告举证证明该交易未损害公司利益的除外”条款，认可实质公允的例外情形，契合关联交易中性属性与实质公平。

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