罚！罚！罚！ST尔雅信披“裸奔”，970万罚单只是开始，退市已在路上

作者 胡群

1月9日晚间，湖北美尔雅股份有限公司（证券简称：ST尔雅，代码：600107.SH）披露，公司及实际控制人郑继平、时任总经理段雯彦、时任财务总监赵娜，收到湖北证监局《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字〔2026〕2号）。经查明，2022年11月至2023年3月，ST尔雅以能源贸易、服装设备采购等名义，通过北京华睿同创影视文化有限公司等五家无实质业务往来的第三方公司，向其间接控股股东北京中纺丝路投资管理有限公司及其控制的材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司，累计转出资金1.0372亿元。

上述资金最终用于郑继平及其关联方的日常运营或债务清偿。尽管公司称已于2023年8月15日前收回全部本金及补偿款1.0592亿元，但关键问题在于：这笔超亿元的关联交易从未依法披露。

根据《上市公司信息披露管理办法》，北京中纺丝路与材谷金带均由郑继平实际控制，属于ST尔雅的关联法人。相关资金往来本应履行临时公告义务，并在2022年年度报告、2023年半年度报告中如实列示。然而，公司既未及时公告，也未在财报中反映，导致定期报告存在重大遗漏。

湖北证监局认定，该行为违反《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条关于信息披露真实、准确、完整及重大事件及时披露的规定，构成第一百九十七条所述违法行为。据此，拟作出如下行政处罚：

对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；

对郑继平给予警告，并处以罚款450万元（其中作为直接负责的主管人员罚款150万元，作为实际控制人罚款300万元）；

对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；

对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。

合计罚款金额达970万元。

此次处罚并非孤立事件，而是嵌入在一场席卷资本市场的“打假风暴”之中。就在四天前（1月5日），中国证监会联合最高人民法院、最高人民检察院、公安部、财政部、中国人民银行、国务院国资委等十余个部委召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会。会议通报，自2024年7月《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》印发以来，各部门协同发力，2024年以来证监会已查办财务造假案件159起，作出行政处罚111起，罚没金额81亿元；18家严重造假公司已被实质认定触及重大违法强制退市标准，91家已退市公司被立案调查，“一退了之”现象正被系统性遏制。

ST尔雅正站在风暴中心。除信披违法外，公司治理早已千疮百孔。2025年5月6日，因2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所出具“否定意见”，公司股票被上交所实施其他风险警示（ST）。审计机构指出，公司在与中通南方技术有限公司、贵州盘煜贸易有限公司、广东威仕顿实业有限公司等开展的煤炭贸易、预付款合作、服装团购保证金等业务中，缺乏商业合理性证据，无法获取充分审计证据验证相关资产与负债的真实性。

财务基本面亦持续恶化。2024年公司实现营业收入3.30亿元，同比下降27.42%；2025年前三季度营收仅1.72亿元，净亏损达3,568.23万元。若2025年全年经审计的净利润为负且营业收入低于3亿元，将触发《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.3.2条规定的财务类退市风险警示（*ST）。

同时，若2025年度内部控制审计报告再次被出具否定意见或无法表示意见，公司将触及第9.8.4条规定的规范类终止上市情形。目前，公司尚未披露2025年内控整改成效，而治理结构未见根本改善，风险高度积聚。

市场已有所反应。2025年12月18日至22日，ST尔雅股价连续三个交易日涨幅偏离值累计超过12%，引发交易所关注。公司回应称“生产经营正常，无应披露未披露事项”，但在持续亏损、监管立案、内控失效的背景下，此类异动更多反映投机情绪，而非基本面反转。

更需警惕的是，即便未来退市，责任追究也不会停止。证监会已明确“防止一退了之”，对91家已退市公司启动立案调查。若投资者因ST尔雅虚假陈述遭受损失，也可能通过特别代表人诉讼索赔，类似金通灵、美尚生态等案例已有先例。

970万罚单，对一家年亏数千万、市值不足20亿元的公司而言，已是沉重一击。但更大的危机，是制度对其“出局”的倒计时已然启动。ST尔雅的“裸奔”不是偶然，而是实控人凌驾治理、内控形同虚设、信披系统性失守的必然结果。如今，它撞上了严格的财务造假惩防体系，行政处罚只是序章，刑事移送、民事索赔、强制退市，环环相扣。留给ST尔雅的时间，可能只剩一份2025年年报的距离。而对整个市场而言，每一个“ST尔雅”的倒下，都是对“零容忍”监管理念真实的践行。

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胡群

金融市场研究院院长 主要关注银行、消费金融领域市场动态。