中持股份控股权将易主：原股东放弃表决权 芯长征实现控股

《科创板日报》1月8日讯（记者 吴旭光）中持股份控股权变更事宜迎来新进展。

近日，中持股份披露公告，长江环保集团拟将所持全部24.73%股份转让给芯长征，后者将通过“协议转让+表决权放弃”的组合方式，成为上市公司控股股东，芯长征实控人朱阳军将成为上市公司新实控人。

本次交易对价合计5.81亿元，股份转让价格较此前股价存在35%折价。

芯长征低对价拿下控股权

根据公告细节，1月5日长江环保集团与江苏芯长征微电子集团股份有限公司（下称“芯长征”）签署《股份转让协议》，约定前者向后者转让所持中持股份6313.3万股无限售流通股，占公司总股本的24.73%，转让价格为9.2元/股。

针对市场关注的资金来源及定价合理性问题，今日（1月8日），中持股份董秘办人士表示，芯长征本次交易资金均为合法自有及自筹资金，其中自有资金占比不低于50%；定价方面，该价格是长江环保集团通过公开征集方式协议转让，在不低于8.72元/股征集底价的基础上，经双方协商确定，最终定价9.2元/股。

《科创板日报》记者注意到，9.2元/股的转让价，较中持股份协转公告前股价14.17元/股，折价35%，公开征集期为2025年10月13日至24日；总价款5.81亿元受让24.73%股权，对应中持股份整体估值约23亿元。

截至1月8日收盘，中持股份股价报13.50元/股，总市值34.47亿元。

对于本次交易最新进展、上市公司运营情况等，中持股份董秘办人士表示，此次交易仅为股东层面变动，核心系大股东控制权拟发生变更，暂不涉及上市公司现有主营水利环保业务调整。后续交易案还需要监管部门进一步审核。

中持股份表示，上述股份转让协议尚需长江环保集团的上级国家出资企业的批准方可生效，且本次交易后续尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易能否最终实施完毕，尚存在不确定性。

值得注意的是，本次控股权变更的核心在于“表决权放弃”这一配套安排。

公告显示，中持股份持股5%以上股东中持环保承诺，不可撤销地放弃其持有的1522.58万股（占总股本5.96%）对应的表决权，中持环保及控股股东许国栋同步出具《不谋求上市公司控制权承诺》。

交易完成前，中持股份无控股股东及实控人，长江环保集团为第一大股东；交易完成后，长江环保集团将彻底退出，芯长征以24.73%持股成为第一大股东，结合上述表决权放弃及承诺安排，正式取得公司控股权。

在业内人士看来，此类组合交易的核心优势在于低对价实现控股。

并购专业咨询服务机构普利康途合伙人罗辑分析表示，“协议转让+表决权放弃”这种组合交易方式，主要特点是可以通过协议转让股权配合交易对方的表决权放弃，从而实现以较少的股权收购成本、较低的交易对价，成为目标公司第一大股东及控股股东，进而取得控制权。

“表决权放弃与表决权委托，都可以达到收购较少的股权和支付较少的对价拿到目标公司的控股权和控制权，但采取表决权放弃的交易对方，可以更加自由地依法依规处置其持有的股份财产权益；而采取表决权委托的交易对方，与收购方往往形成了一致行动人，要遵守较为严格的锁定期等要求，从而对自己手中股权处置不自由。”罗辑进一步补充说道。

《科创板日报》记者注意到，为稳定市场预期，基于谨慎性原则，芯长征已作出明确承诺：自交易交割完成之日起60个月内，不转让本次取得的上市公司股票，亦不通过直接或间接方式转让控制权。

对此，有投资机构人士表示，之所以要遵守较为严格的锁定期，这是要新实控人、控股股东承担长期责任，投资或者收购具有长期主义，从而保护中小投资者利益，避免买壳卖壳频繁交易，过多短期套利。

针对本次交易，记者也致电芯长征，截至发稿，并未获得该公司回应。

芯长征与中持股份业绩均承压

资料显示，芯长征成立于2017年，是一家集功率半导体器件设计研发与封装制造、功率半导体器件测试设备研发与制造为一体的技术驱动型半导体企业,公司的主要产品为功率半导体器件和功率半导体器件测试设备。

财务数据显示，该公司近年业绩承压，2022年至2024年营业收入分别为3.03亿元、4.46亿元、3.16亿元，净利润分别为-0.84亿元、-0.66亿元、-2.30亿元；资产负债率则从2022年的13.36%升至2024年的18.56%，净资产收益率同步从-6.98%降至-22.34%。

股权结构上，芯长征无控股股东，朱阳军直接持有芯长征7.78%股份，并通过担任无锡集创、威海寰宇、南京远征分别控制芯长征 11.77%、4.57%和 4.68%表决权，通过与苏江、赵岚签署的《一致行动协议》分别控制芯长征 2.72%和 1.51%的表决权，合计控制芯长征 33.04%的表决权，为芯长征的实际控制人。

公开信息显示，朱阳军，芯长征CEO。中国科学院微电子研究所研究员、博士；2007年7月获得山东大学“微电子学与固体电子学”专业博士学位；山东省科学院客座研究员；中国科学院大学客座教授；曾任中国科学院微电子研究所一室副主任，“IGBT”项目组和“测试及可靠性”项目组负责人。

根据天眼查信息，芯长征的融资历程已完成10轮，融资规模逐步扩大。

2017年完成Pre-A轮融资，融资金额1500万元；2018年完成A轮、A+轮融资，融资金额均未披露；2019年完成Pre-B轮融资，融资金额未披露；2020年先后完成B轮，融资金额1亿元、B+轮、B++轮融资，后两轮融资金额未披露；2021年完成 Pre-C轮、C轮融资，其中C轮融资金额超5亿元，Pre-C轮融资金额未披露；2023年完成D轮融资，融资金额达数亿元。

这些融资轮次吸引了银海科技、江宁经开基金、华峰测控、新潮集团、中科创星、鼎晖投资、华登国际、高榕创投、国科科技成果转化创业投资基金等多家机构参与投资。

值得一提的是，中持股份近年业绩同样面临压力。

中持股份成立于2009年，2017年登陆上交所主板，主营城镇及工业园区污水处理、综合环境治理，核心产品包括环保基础设施建造、运营及技术服务。

2023年、2024年及2025年1-9月，中持股份营业收入分别为15.99亿元、10.58亿元、6.62亿元，净利润分别为1.75亿元、-1.35亿元、0.44亿元。截至2025年9月末，公司货币资金3.15亿元，净资产16.61亿元。