曼昆研究 | 反洗钱申报总踩雷？如何搭建合规高效的风险体系？

引 言

临近2025年末，各大巨头仍在加紧“持牌”：从渣打旗下托管机构Zodia Custody，到支付巨头Stripe，再到Coinbase、Kraken、Circle等加密原生企业，纷纷拿下了MiCA或美国银行牌照等关键许可。

然而，“持牌上岸”只是起点，绝非终点。牌照带来的不仅是准入资格，更是长期的合规责任。在监管日益严格的今天，一旦持牌机构未能持续履行合规义务，手中的牌照反而可能成为监管处罚的“正当理由”。

回顾币安43亿美元天价和解案，以及Binance TR在土耳其的受罚事件，监管的核心指控都指向同一缺失：未能建立有效的可疑交易报告机制。STR与SAR——这两个让合规官神经紧绷的缩写，远不只是填表那么简单。

它们背后，究竟隐藏着怎样的监管逻辑与实务风险？本文将从法律实践出发，为你深度解析。

概念厘清：STR与SAR的区别

这两个术语常在业内被混用，但在不同国家的法律和监管体系中，它们有着明显的侧重点差异。

• STR(Suspicious Transaction Report)（可疑交易报告）常见于香港、新加坡、迪拜等受英美法系影响的地区。它主要关注已经发生的交易是否可疑。

举例：当系统发现某账户频繁在短时间内进出资金，且资金路径涉及高风险地址（如混币器、暗网），就需要针对这笔具体交易提交STR。

• SAR(Suspicious Activity Report)（可疑活动报告）部分司法辖区（如美国的FinCEN体系）更强调行为本身的可疑性，即使没有实际交易发生。此前币安案中就涉及这一概念。

举例：如果用户反复测试身份验证（KYC）的边界、频繁更换IP以绕过地区限制，或向客服试探性询问“能否向某受限制地区汇款”等行为，都可能触发SAR报送义务。

曼昆提示：采用STR概念的体系，并不意味着只看交易流水。实际上，所有合规体系都强调实质重于形式。如果只关注资金流动，而忽视用户身份和行为模式，仍然可能导致报送遗漏，带来合规风险。

监管风向标：不同牌照体系下的报告要点

在Web3出海过程中，选择哪个地区的牌照，就必须遵守当地的核心监管规则。不同地区的关注重点差异显著：

北美地区：FinCEN的“全维度监控”

• 监管核心：遵守《银行保密法》，履行可疑活动报告义务，逻辑是“应报尽报”。

• 关键挑战：FinCEN系统处理海量报告并能实现跨部门数据共享，对机构的监测和报送能力要求极高。只要业务涉及美国用户，就必须严格落实。

• 曼昆提示：只要业务触达美国人，就必须严格按照要求落实可疑活动监测和报送。币安案的教训表明，内部明知涉及风险（如制裁地区）却未报告，将被视为故意违规，后果严重。

• 监管核心：STR要求与Travel Rule紧密联动，尤其在MiCA法案实施后。

• 关键挑战：当用户向非托管钱包转账超过1000欧元时，平台必须验证钱包归属。若无法验证或发现风险，需拦截交易并提交可疑报告。

• 曼昆提示：在落实旅行规则并兼顾用户体验的同时，如何衔接可疑交易报告要求，是平衡合规与业务的关键。

• 监管核心：强调极快响应（如48小时内报告）和反洗钱报告官的真实本地履职。

• 关键挑战：MLRO若是“挂名”，由海外团队实质操作，将面临个人资格撤销，并影响持牌机构。

• 曼昆提示：合规工作可外包，但必须由本地MLRO最终把关，且不能以“系统问题”推卸责任。

• 监管核心：将加密资产服务商视同金融机构严格监管。

• 关键挑战：监管会随国家打击重点（如诈骗、赌博）动态提出额外要求，例如涉及此类活动的交易无论金额大小均需报告。

• 曼昆提示：在既定框架内，需主动关注监管动态，保持沟通，并针对性强化相关风险的监测与报告。

行业痛点：警惕“防御性申报”

在具体经办案件中，律师发现，不少从业者为规避责任，形成了“多报总比少报好”的习惯——只要系统触发预警就一律上报。这种做法被称为“防御性申报”，存在重大隐患。

金融情报机构和监管同样由专业人员组成，他们需要高效处理信息。如果机构提交大量低质量报告，却无法提供有价值的调查线索，反而可能引发监管对其内部系统的审查。监管会合理怀疑：是你的风控参数设置不当，还是合规人员缺乏基本判断力？

因此，合规报告的核心在于质量而非数量。盲目申报不仅无助于风险防控，还可能暴露自身能力缺陷，招致更严格的监管关注。

曼昆实操建议：如何建立有效的申报体系？

为在合规成本与监管安全间取得平衡，加密行业的合规团队应聚焦以下四个关键点：

1. 整合“链上+链下”监控

避免因成本考虑，将同一用户的链上行为与平台内交易割裂监测。这种分离会导致模型和人员无法掌握用户全貌，直接影响STR/SAR报告的质量。必须打通数据，实现全景式风险视图。

2. 动态调整监控阈值

僵化的规则会产生大量无效预警，导致“预警疲劳”，反而漏掉真正的高风险。建议建立内部沙盒机制，定期结合监管动态和案件反馈，回溯并优化系统参数与规则，确保预警精准、有效。

3. 培养“叙事性”报告能力

高质量报告不是数据堆砌，而需讲清一个完整故事。它应回答5W1H：何人、何事、何时、何地、为何可疑以及如何操作。其中，“为何可疑”是核心，需逻辑自洽，并符合监管底线与机构风险偏好，以此证明已履行“合理审慎”义务。

4. 建立“不申报”的留痕机制

“不报”有时比“报”更需要记录。当警报经人工核查后决定不申报，必须在系统中详细记录排除理由并保存相关证据。这是未来应对监管倒查、保护企业与合规人员的关键凭证。

通过以上四点，机构可在控制成本的同时，构建扎实、有效、可自证的合规申报体系。

结语

反洗钱合规没有捷径，更不存在“法不责众”的侥幸。

从全球监管实践来看，对加密货币领域的检查已深入至要求机构提供全量交易数据，并通过监管自研模型进行穿透分析。监管对STR/SAR的关注，不再停留于报告数量与时效，而是精确到每一笔具体交易的“该不该报”与“为何不报”。

理解STR与SAR的区别只是起点。真正关键的是，建立一套既能满足监管情报需求、又能支撑业务顺畅运行的监测与报告体系——这已成为每一家机构的必修课。

如果您在搭建反洗钱内控体系，或在特定司法辖区面临STR/SAR的实操挑战，欢迎与曼昆律师事务所进一步交流。

*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。欢迎更多Web3从业者投稿、爆料。如需转载及法律咨询，请添加客服：mankunlawyer。

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