杭州出台《产业基金投资尽职合规免责清单》

杭州市人民政府办公厅关于做强做优做大“3+N”杭州产业基金集群推动杭州特色现代化产业体系高质量发展的实施意见

为贯彻落实国家、省、市重大战略，经市政府同意，现就做强做优做大“3+N”杭州产业基金集群（以下简称“3+N”基金集群），推动杭州特色现代化产业体系高质量发展提出如下实施意见。

一、总体要求

聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，持续优化产业基金体系，力争“十五五”期间“3+N”基金集群规模突破5000亿元。围绕杭州特色现代化产业体系部署，发挥长期资本、耐心资本、战略资本作用，赋能科技创新与产业创新深度融合，支持优化提升传统产业、培育壮大新兴产业、前瞻布局未来产业。坚持“政府引导、市场运作、科学高效、防范风险”原则，推动基金市场化、法治化、专业化运作。强化不同类型、不同功能定位、不同投资阶段基金之间的投资协同，防止同质化竞争和对社会资本产生挤出效应。

二、基金架构

“3+N”基金集群包括杭州科创基金、杭州创新基金、杭州并购基金等三支政府投资基金，以及N支市属国有企业投资设立的基金（以下简称国企基金）。

（一）杭州科创基金。管理主体为杭州资本，具体执行主体为杭州市科创集团有限公司，功能定位为创业投资类基金，投资方向为“投早、投小、投长期、投硬科技”，重点为全市人才创业、中小企业创新、专精特新企业发展、科技成果转化提供投融资服务。

（二）杭州创新基金。管理主体为杭州资本，具体执行主体为杭州产投集团有限公司，功能定位为产业投资类基金，投资方向为“投大、投强、投未来”，重点支持我市传统产业升级、新兴产业培育和未来产业壮大。

（三）杭州并购基金。管理主体为市金融投资集团，具体执行主体为杭州市投资控股有限公司，功能定位为产业投资类基金，投资方向为“投上市、投并购、投协同”，重点支持以补链、强链、拓链为目标的金融投资、金融科技投资、产业并购与协同投资。

（四）国企基金。管理主体为市属国企，具体执行主体由市属国企结合实际确定。国企基金应聚焦全市产业发展规划和布局方向，围绕市属国企功能定位和主责主业开展投资。

三、管理架构

“3+N”基金集群管理架构包括市政府、市级国资监管机构、市级相关部门和基金管理主体等。

（一）市政府。负责政府投资基金顶层设计、统筹协调，批准财政资金竞争性分配方案，研究重大产业项目等工作。

（二）市级国资监管机构。履行产业基金监管职能，负责制定基金管理办法、监管和指导产业基金运作，对基金投资运作全过程开展绩效管理。

（三）市级相关部门。市财政局履行产业基金涉及的财政资金使用监督职能，负责会同市国资委提出财政资金竞争性分配建议方案，对财政资金使用情况开展绩效跟踪。市科技局、市发展改革委负责科技成果转化基金、天使引导基金、创业投资引导基金等的投资审核。

（四）基金管理主体。履行三支政府投资基金及国企基金管理主体责任，负责基金组建、运作、管理以及基金管理办法组织实施等工作。

四、资金管理

（一）资金来源。三支政府投资基金的资金来源包括市财政预算资金、市属国企自有（筹）资金等。“十五五”期间，市财政每年统筹安排50亿元支持“3+N”基金集群和市属国企做强做优做大。国企基金资金来源为市属国企自有（筹）资金。

（二）资金规范。财政资金原则上采用竞争性分配机制，原则上以资本金形式注入市属国企。市财政局结合基金设立情况和财政承受能力，按规定将基金出资纳入财政预算管理并合理安排。

五、投资模式

（一）投资方式。三支政府投资基金可采取行业母基金、子基金、专项子基金等投资方式，原则上同股同权。其中，杭州科创基金可视情况设置提前退出、投资让利、风险补偿等条款。除经市级国资监管机构事前备案外，国企基金采取直接投资方式。

（二）基金层级。严格控制基金层级，防止多层嵌套影响政策目标实现。其中，行业母基金可对外投资设立子基金，子基金不得再投资设立子基金，因并购重组等原因而设立的特殊目的主体可不视为新增基金层级。

（三）基金管理人确定。基金管理人原则上采用市场化方式遴选确定，应具备与基金运作相适应的专业能力、投资能力、管理能力、股权投资或基金管理经验、投资管理业绩；鼓励基金管理主体与具备产业背景的链主企业、深耕产业领域的民营机构合作。

六、投资要求

（一）出资比例。

1.行业母基金。市、区县（市）两级国有资本的出资额不得超过产业合作方的自有资金出资额。

2.子基金。市级国有资本对天使投资类、科技成果转化类子基金的出资比例不超过40%，对其他类型子基金的出资比例不超过30%，并购重组类、纾困类基金除外；经市级国资监管机构事前备案，由市属国企担任基金管理人的子基金，出资比例可适当提高。

3.专项子基金。专项子基金投资重大产业项目采取市、区县（市）1:1的比例联动出资，市、区县（市）对被投项目的合计出资比例不超过30%，合计出资金额不超过20亿元，且不作为第一大出资方。经市政府集体研究同意的重大产业项目，出资比例、出资金额可适当放宽。

4.因贯彻落实国家、省、市战略部署，市级国有资本参与设立国家级基金（含央企基金，下同）、省级基金，或与国家级基金、省级基金共同投资其他基金的，经市级国资监管机构事前备案，可按照国家级基金、省级基金有关要求执行。

（二）返投要求。为鼓励基金管理人引入优质项目，可适当降低返投比例。其中，杭州科创基金的参股基金返投比例可降至1.5倍，科技成果转化类基金除外；杭州创新基金、杭州并购基金的参股基金返投比例可降至1倍，并购重组类、纾困类基金除外。国企基金的返投要求由市级国资监管机构根据实际确定。

（三）费用管理。

三支政府投资基金的管理主体根据基金管理规模和运作绩效计提管理费。年度绩效“优秀”的，按照1%计提管理费；年度绩效“良好”“合格”“不合格”的，管理费计提标准相应降低，分别按照0.8%、0.6%、0.4%计提。其中杭州科创基金以当年实际管理资金总额作为管理费计提基数，杭州创新基金、杭州并购基金以财政拨付资金总额作为管理费计提基数。

行业母基金、子基金管理费用和业绩报酬计提标准按市场化原则在章程或协议中约定。其中，行业母基金管理费率每年不得超过实缴出资的1.5%；子基金管理费率每年不得超过实缴出资的2%。专项子基金不计提管理费。退出期管理费率应低于投资期，退出延长期一般不计提管理费。

七、投资决策程序

基金管理主体履行基金投资主体责任，按照杭州市国有企业投资分类管理办法和国资监管相关规定履行相应的程序。其中，应报市政府、市级国资监管机构履行审批或事前备案程序的事项，决策过程中还应组织外部无利益关联的行业、风控、投资等相关领域专家进行可行性论证，加强风险防控，综合评估收益。

八、存续管理及退出

（一）基金托管和备案。政府投资基金应委托在中国境内具有基金托管业务资质的金融机构进行托管或资金监管。托管机构应依法履行托管职责，定期向出资人提交托管报告。根据中国证券投资基金业协会相关管理规定应履行备案手续的基金，应于首次出资之日起6个月内完成备案。

（二）投资期限。基金管理主体应结合投资方向、投资阶段等实际情况，以及风险防控、绩效管理等实际需要，分层分类、灵活设置基金的最长投资期限。原则上杭州科创基金的参股基金存续期一般不超过20年，杭州创新基金、杭州并购基金的参股基金存续期一般不超过15年，国企基金存续期由市级国资监管机构根据实际确定。鼓励不同类型基金接续投资，加强对需要战略布局领域的长期投资。

（三）投后管理。基金管理主体应通过委派董事、监事、高级管理人员、观察员，参与基金投资决策、投资咨询，定期跟踪管理等方式，加强对基金投资运作情况的监督，防止基金偏离政策目标。定期向出资人和行业主管部门报送基金运作管理情况、财务报告、重大事项等信息，发生重大投资损失时应及时向市级国资监管机构报告。

（四）退出管理。基金管理主体应在章程或协议中约定退出方式。所投基金和直投项目达到投资年限或约定退出条件时，应适时采取股权（份额）转让、股票减持、并购重组、股东（合伙人）回购、解散清算等方式退出，鼓励在S基金交易等市场化退出路径中探索更灵活、多元的定价模式。出资退出时，应按照章程或合伙协议约定的条件退出；没有约定的，应依法依规进行评估或估值，采取市场化方式确定转让价格。

九、风险防控和绩效管理

（一）风险防控。基金管理主体应切实加强内控管理，建立健全“募投管退”全流程风险防控和廉政风险防范体系，建立健全关联交易管理制度，不得以基金财产与关联方进行不正当交易或利益输送，不得从事法律法规或行业规章禁止的业务，依法保障出资人权益。

（二）绩效管理。市国资委会同市财政局等市级相关部门对基金投资运作情况开展综合绩效跟踪，相关情况作为财政资金竞争性分配、基金存续、管理费计提等事项的重要依据。

（三）激励约束。健全权责一致、激励约束相容的责任机制，基金管理主体可探索建立项目跟投、超额收益分成、风险提留、延期支付等市场化激励约束机制，不断提高运作管理水平。应加强对基金从业人员的监督管理，基金从业人员违反法律法规、国资监管规定、基金管理办法及其实施细则等造成投资损失的，按照相关规定进行追责。

（四）尽职免责。遵循基金投资运作规律，构建以尽职合规为核心的具有更高容忍度的尽职免责机制。容忍正常投资风险，不将正常投资损失作为启动责任认定程序或追责的依据。完善免责认定标准和操作流程，纪检监察机关和组织、巡察、审计等部门要依规依纪依法予以支持。

十、保障措施

加强部门工作联动和政策协同，持续完善基金政策体系和管理体系。积极争取国家和省级资金支持，强化市、区县（市）投资联动。通过自主培养、合作培养、市场猎聘、公开选聘等方式，加快打造一支懂经济、懂产业、懂投资的国际化、专业化、市场化的基金投资人才队伍。

本意见自2026年3月1日起施行，由市国资委负责牵头组织实施。前发《杭州市人民政府办公厅关于打造“3+N”杭州产业基金集群聚力推动战略性新兴产业发展的实施意见》（杭政办函〔2023〕48号）同时废止。

附件：产业基金投资尽职合规免责清单

杭州市人民政府办公厅

2025年12月30日

附件:

产业基金投资尽职合规免责清单

遵循基金投资运作规律，构建以尽职合规为核心的具有更高容忍度的产业基金尽职免责机制。容忍正常投资风险，不将正常投资损失作为启动责任认定程序或追责的依据，充分考量整个基金生命周期综合情况，不能只因单个直投项目、单支子基金投资的单个项目的亏损，以及单个项目年度阶段性绩效结果进行追责。

一、建立履职尽责机制

基金管理主体应加强对基金执行主体的业务指导与支持，细化基金内部管理运作机制、管理边界与决策流程，加强对基金执行主体的班子队伍建设，优化其内设机构设置、绩效跟踪机制。

基金执行主体应针对重要工作环节细化形成履职尽责工作清单，根据工作清单开展年度跟踪，跟踪情况报基金管理主体审议，并运用数字化手段加强日常监督管理。加强从业人员法律法规与职业道德教育、培训与管理。

二、适用尽职免责机制的情形

基金运营未达到预期目标或出现投资损失，但基金投向符合战略导向、功能定位、投资策略和章程约定，管理规范、程序合规、风险应对及时，基金工作人员勤勉尽责、廉洁自律，无主观故意和道德风险，未发现滥用职权、玩忽职守、利益输送等违纪违法行为，符合以下情形之一的，适用尽职免责机制：

1.在基金运作过程中，因国家政策调整或上级党委、政府决策部署变化，工作未达预期效果的；

2.因被投企业所在行业发生颠覆性技术变革等不可预见行业因素导致投资损失的；

3.因不可预测的重大市场风险、经营风险及不可抗力等因素导致投资损失的；

4.其他未违反禁止性规定且投资程序合法合规，但未能实现预期目标或出现投资偏差失误的。

三、负面清单

有以下情形之一的，不适用尽职免责机制：

1.违反党章党规党纪、国家法律法规规章强制性或者禁止性规定的；

2.违背国家、省、市决策部署，以及国有资产监督管理机构强制性或禁止性规定的；

3.利用职务上的便利徇私舞弊、失职渎职、假公济私、谋取私利或者为特定关系人谋取不正当利益的；

4.超越决策权限或违反决策程序（处置突发事件或执行紧急任务除外），或者应当报告、报备而隐瞒不报的；

5.故意造成或者放任国有资产损失、职工群众合法利益受损的；

6.不配合调查，故意隐瞒、掩盖失误错误，或对出现的失误错误消极应付、未积极降低负面影响的；

7.未严格按照决策要求执行，或未及时建立健全相关机制制度，或未严格按照相关制度开展工作，以及未及时制定系统性风险防控举措的。

来源：杭州市人民政府

https://www.pedaily.cn/s104/