陕西
作者：周军律师.
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新公司法规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责。
该条规定经人大释法后，最高院修改其之前的司法解释，重新规定本条规定不能溯及既往。
那么，新公司法实施前，股东将股权转让给无出资能力的人，还要承担出资责任吗？
最高人民法院案例库入选案例《陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案》中明确：
股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。
法院生效裁判认为，
对于未届出资期限股东转让股权的行为，法律并未禁止，原则上转让人可以退出公司，由受让人承担出资义务。但是股东在享有出资期限利益的同时，不得将公司沦为转嫁经营风险的工具，不得损害债权人的合法权益。本案中，经查，被执行人某星公司名下无可供执行的财产信息，已具备破产原因而未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第6条规定的股东出资加速到期情形。
沈某、潘某利向董某涛转让股权存在诸多不合理之处。
其一，从股权转让时间来看，沈某、潘某利向董某涛转让股权时，债权人已向法院起诉要求某星公司偿还债务，沈某、潘某利作为某星公司的股东及经营者，对某星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。
其二，从股权转让过程来看，沈某、潘某利二人均以1000元的价格向董某涛转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转让价格近乎无偿。
其三，沈某、潘某利认可未与董某涛交接公司财务报表、资产负债表，亦未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。
其四，董某涛自述其并不知晓股权转让事宜，经人介绍帮忙注册公司并收取了800元费用，其曾报警要求撤销变更登记。在受让某星公司全部股权前，董某涛已欠国家助学贷款9300元及利息多年未予偿还，难以认定董某涛有实缴出资的财务能力。
法院综合上述因素认定沈某、潘某利将股权转让给董某涛的行为是恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。沈某、潘某利恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定。未届出资期限的股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下转让股权，股权转让明显不符合正常商业交易的特征，受让人明显不具备履行出资义务的能力，该转让行为损害了公司债权人利益，不应得到法律保护。沈某、潘某利应在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
周军律师提醒，新公司法实施前，认缴期未届满但股东将股权转让给无出资能力的人，不能免除其出资责任。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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