国有企业董事会治理领域的内控合规：重点环节、风控措施与实践

中天华溥张宏波：国有企业董事会治理领域的内控合规：重点环节、风控措施与实践

作者：中天华溥首席专家 张宏波

董事会作为国有企业治理的核心决策机构，承载着定战略、做决策、防风险的关键职能。在深化国企改革与新《公司法》实施的背景下，董事会治理的规范性直接关系国有资产安全、治理效能提升与高质量发展实现。国有企业需精准把握董事会治理中的内控核心，构建权责清晰、运行规范、监督有效的风控体系，通过实践探索推动董事会建设从 “形到神” 的全面升级。

一、董事会治理的内控重点环节

（一）权责边界与决策机制

部分国有企业存在治理主体权责划分模糊问题，党委会前置研究与董事会决策事项界定不清，导致决策流程衔接不畅或职能重叠。“三重一大”事项决策缺乏刚性约束，存在议题准备不充分、论证不深入等情况，集体决策有时流于形式。授权放权机制不够科学，过度集权影响决策效率，授权不当则可能引发越权操作风险。新《公司法》实施后，审计委员会承接原监事会部分职责，董事会监督职能需重新定位，与其他监督主体的协同机制有待完善。

（二）董事队伍建设与履职

董事结构配置不合理，外部董事占比不足或专业能力与企业业务不匹配，难以发挥独立监督与专业支撑作用。职工董事产生程序不够规范，部分未通过民主选举产生，履职积极性与专业性不足。董事履职保障机制不完善，获取企业经营信息不及时、不充分，影响决策判断质量。缺乏科学的董事激励约束机制，履职评价流于形式，对违规履职或消极履职行为问责刚性不足。

（三）专门委员会运作

董事会专门委员会设置不健全，战略、审计、薪酬考核等核心委员会未按要求设立，或职能定位不清晰。专门委员会议事规则不完善，会议召开不规范，会前调研不充分，难以形成高质量的专业意见供董事会决策参考。审计委员会监督职能发挥不到位，对内部审计工作的领导与指导不足，无法有效承接原监事会的监督职责。各专门委员会之间缺乏协同联动，信息共享不畅，难以形成治理合力。

（四）决议执行与监督闭环

董事会决议执行缺乏有效的跟踪督办机制，部分决议停留在文件层面，未转化为具体行动方案。决议执行情况反馈不及时，缺乏定期报告与动态调整机制，出现执行偏差时无法及时纠偏。监督体系存在短板，内部审计、纪检监察与董事会监督衔接不够，监督成果运用不充分。对决议执行效果的后评估机制缺失，难以总结经验教训，影响董事会决策质量的持续提升。

二、重要风控措施构建

（一）厘清权责边界，规范决策流程

坚持“两个一以贯之”，将党的领导贯穿董事会治理全过程，细化党委前置研究事项清单与董事会决策事项清单，明确权责边界与衔接流程。完善“三重一大”决策制度，对投资、担保、大额资金使用等重大事项，建立“可行性研究+专家评审+集体决策”三重把关机制，非主业投资与境外投资需履行额外备案程序。优化董事会议事规则，明确议题提交、材料准备、会议召开、表决投票等全流程要求，确保决策过程合规可追溯。建立科学的授权放权机制，动态优化授权清单，明确授权范围、期限与责任，实现集权与分权的有机平衡。

（二）优化董事队伍，强化履职保障

按照新《公司法》要求，确保国有独资公司董事会成员中外部董事占多数，合理配置专职外部董事与兼职外部董事结构。规范董事选聘机制，外部董事优先从行业专家、专业机构人士中选聘，推行专职外部董事与现职领导人员双向交流。保障职工董事通过职工代表大会等民主形式选举产生，明确其履职权限与保障措施。搭建董事履职信息平台，确保董事及时获取经营管理、财务状况、风险防控等各类信息，为决策提供充分支撑。建立“履职评价+激励约束+问责追溯”的闭环机制，将评价结果与薪酬、续聘、晋升直接挂钩，对违规履职行为严肃追责。

（三）完善专门委员会建设，提升专业效能

按要求健全战略、审计、薪酬考核等核心专门委员会，明确各委员会的职能定位、议事规则与工作流程。优化专门委员会成员结构，确保成员具备相应的专业能力与履职时间，提升专业意见质量。强化审计委员会监督职能，由其直接领导内部审计工作，统筹推进内控审计、专项审计与离任审计，有效承接原监事会监督职责。建立专门委员会协同机制，定期召开委员会联席会议，共享信息、共商问题，为董事会决策提供全方位专业支持。

（四）健全执行监督体系，确保闭环管理

构建“决议分解—责任落实—跟踪督办—效果评估”的全流程执行机制，将董事会决议细化为具体任务，明确责任主体、时间节点与考核标准。建立决议执行定期报告制度，经理层按月或按季度向董事会报告执行进展，重大问题及时请示汇报。强化董事会监督职能，整合内部审计、纪检监察、法务等监督力量，建立监督协同机制，共享监督信息与成果。完善决议执行后评估机制，对重大决策实施效果进行专项评估，总结经验教训，持续优化决策流程与内容。

（五）强化数字化支撑，提升治理效能

推进董事会治理信息化建设，搭建集信息报送、会议召开、决议跟踪、履职评价于一体的数字化平台，实现治理流程线上化。整合 ERP、财务共享、业务管理等系统数据，为董事会提供实时、准确的经营数据与风险预警信息，提升决策科学性。运用大数据、人工智能等技术，构建风险预警模型，对投资回报异常、资金流向异常等风险点自动识别、及时预警。建立董事在线履职平台，提供政策法规查询、行业动态分析、履职培训等服务，提升董事履职能力与效率。

三、实践案例借鉴

（一）中国国新：分类分层董事会建设与外部董事管理实践

中国国新作为中央企业专职外部董事服务保障机构，分类分层深化董事会建设，立足不同企业实际有序推进董事会职权落实。健全外部董事激励约束机制，完善履职评价体系，将评价结果与薪酬待遇、续聘解聘直接挂钩。搭建外部董事履职支撑平台，及时提供企业经营信息、行业动态与政策解读，保障外部董事充分履职。通过优化外部董事队伍结构、强化服务保障与考核问责，充分发挥外部董事的桥梁纽带与专家智库作用，推动所出资企业董事会治理效能显著提升。

（二）国家能源集团：董事会建设升级与专门委员会优化实践

国家能源集团开展新一轮章程规范化行动，深入实施子公司董事会建设升级行动，动态优化权责清单与决策流程。健全董事会专门委员会运作机制，强化审计委员会对内部审计的领导，完善战略委员会对企业中长期发展的谋划与指导。建立董事履职培训体系，定期组织政策法规、行业知识与履职技能培训，提升董事专业素养。通过完善董事会制度体系、优化运作机制，实现董事会决策的科学性与监督的有效性显著增强，为企业高质量发展提供坚实治理支撑。

（三）中国中铁：监事会改革与董事会监督协同实践

中国中铁完成全级次监事会改革任务，健全董事会监督机制，强化董事会监督作用。将董事会审计委员会监督职责与监事会改革、内部审计机构职责统筹谋划，构建协同联动的监督体系。完善董事会决议执行跟踪督办机制，建立“问题清单—整改台账—复核销号”的闭环管理模式。通过强化董事会监督职能与监督协同，有效防范化解经营风险，确保董事会决议落地见效，推动企业治理体系与治理能力现代化水平持续提升。

结语

国有企业董事会治理内控建设是完善中国特色现代企业制度的核心内容，也是防范经营风险、保障国有资产安全的关键举措。面对新《公司法》的实施与国资监管的深化要求，国有企业需聚焦董事会治理的核心风险点，持续优化权责体系、规范决策流程、强化队伍建设、完善监督机制。通过数字化赋能与文化培育，推动董事会治理从“规范运作”向“高效赋能”转型，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的核心作用，为企业高质量发展与国民经济稳定运行提供坚实保障。