从行政监管到刑事追责 赣锋锂业内幕交易案进入司法终局

来源：华夏时报网

2025年岁末，内幕交易风波再次将赣锋锂业（002460.SZ）推入公众视野。

这是一笔时间跨度长达4年的旧账。2022年年初，赣锋锂业被中国证监会立案。2022年年末，江西证监局完成案件调查。直到2024年7月，赣锋锂业的内幕交易行为被正式认定，除了上市公司，董事长李良彬和时任董秘欧阳明等人也一同受到行政处罚。当时，江西证监局表示赣锋锂业的内幕交易行为涉嫌违反了《证券法》。

如今靴子就要落地。12月30日，赣锋锂业公告称，因涉嫌内幕交易罪单位犯罪，相关案件已移送检察机关审查起诉。赣锋锂业在公告中表示，此次进展是此前行政处罚之后的正常司法程序，预计不会影响正常的生产经营。

12月31日，北京市京师律师事务所律师卢鼎亮告诉《华夏时报》记者，“刑事立案追究的是涉嫌构成证券期货违法犯罪的行为。公安机关将案件移送检察院，意味着初步侦查结束，说明公安机关认为有犯罪事实需要追究刑事责任，但这只是刑事诉讼的一个环节，移送检察机关审查起诉不等于必然会被刑事起诉。”

公诉“前夜”

近日，宜春市公安局告知赣锋锂业，由于公司涉嫌内幕交易罪单位犯罪，检察机关后续将进行审查起诉。这意味着，这起内幕交易风波从行政监管层面上升到了刑法追责阶段。

赣锋锂业表明，本次事项是依法开展的正常司法程序，公司曾于2024年7月收到江西证监局下发的《行政处罚决定书》，已进行认真整改，按照规定缴纳罚没款，履行信息披露义务。

12月31日，赣锋锂业收报62.89元/股，较12月29日65.32元/股的收盘价下跌3.72%。

根据证券法，所谓“内幕信息”，是指尚未公开但一旦披露就可能显著影响股价的消息，如控制权变更、重大并购等。而“内幕交易”，则是指内幕消息知情人或非法获取内幕信息的人，在消息公布前买卖股票、泄露信息或建议他人交易的违法行为。此类行为严重扰乱市场秩序，禁止内幕交易是公开的投资环境、公平的证券交易、公正的市场秩序的必然要求。

早在2024年7月，江西证监局就对赣锋锂业作出了正式行政处罚决定，认定赣锋锂业在参与江特电机（002176.SZ）控股权变更的过程中，存在《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。江西证监局认为，对于赣锋锂业进行内幕交易的违法行为，赣锋锂业董事长、时任总裁李良彬是直接负责的主管人员，时任董事会秘书欧阳明是其他直接责任人员。

当时，赣锋锂业被没收违法所得110.53万元，被罚款331.59万元。李良彬被罚款60万元，欧阳明被罚款20万元，二者均被给予警告。

2024年，曾有知情人士告诉《华夏时报》记者，“证监会曾向赣锋锂业反馈，说公司可能原本没有内幕交易的初衷，但实际行为确实违规，赣锋锂业内部复盘时也在说，归根结底还是不清楚规定，所以导致了错误操作。”

据了解，内幕交易案件的行刑衔接问题，是近年来证券期货违法犯罪案件中的重要领域。但是，行政处罚与刑事司法属于两种不同的法律追责程序，刑事立案追究的是涉嫌构成证券期货违法犯罪的行为，其证据标准与构成要件均区别于行政处罚。

该案移送至检察机关意味着什么？卢鼎亮告诉记者，“公安机关将案件移送检察院，说明公安机关认为有犯罪事实需要追究刑事责任。但是，移送检察机关审查起诉不等于必然会被刑事起诉，检察院需要全面审查案件，包括犯罪事实是否清楚、证据是否确实充分等。如果符合起诉条件，检察院将向法院提起公诉；如果认为不构成犯罪或证据不足，可以决定不起诉。因此，移送不等于最终被定罪处罚。”

内幕交易教训

自中国证监会于2022年1月决定对赣锋锂业立案调查以来，这起内幕交易风波已持续4年，至今仍未落幕。

而事件发生时间更早。2020年，江特电机因连续两年净利润为负，面临退市风险。为化解危机，江特电机于2020年6月8日向宜春市袁州区人民政府提交《化解江特电机退市风险措施报告》，提出了引进战略投资者等措施。

次日，即不晚于2020年6月9日，江特电机的一名董事拟定《成为江特电机第一大股东方案》并发送给时任董事长朱某，明确指出可通过二级市场交易和股票增发实现控制权变更。随后，江特电机时任总裁等高管开始寻找战略投资者。就在2020年6月，在袁州区政府推动下，赣锋锂业开始与江特电机接触。

2020年6月18日，李良彬、欧阳明等核心高管赴江特电机实地考察，商谈合作事宜。此后，赣锋锂业于7月4日正式向政府表达收购意愿。7月13日，在政府组织下，双方举行正式会谈。

关键进展发生在2020年8月12日，江特电机与赣锋锂业签署《合作备忘录》，约定由赣锋锂业独家认购江特电机部分股份，让赣锋锂业成为控股股东。该事项一旦实施，将直接导致江特电机控股权发生重大变更。2020年8月13日，江特电机发布相关公告。

然而，仅一周后，江特电机便公告称，双方未能就避免同业竞争等核心条款达成一致，本次筹划随之终止。

根据《证券法》规定，上市公司控股股东或实际控制人可能发生较大变化的情形，属于应披露的重大事件；在依法公开前，相关信息为内幕信息。此案中，内幕信息最迟于2020年6月9日形成，公开时间为2020年8月13日，因此内幕信息敏感期为2020年6月9日至8月13日。

在此期间，包括赣锋锂业和江特电机相关高管、地方政府有关人员在内的多方主体，均因参与决策、协调或知悉进程而被认定为内幕信息知情人。其中，李良彬与欧阳明最迟于2020年6月18日（即双方高层首次会面时）知晓江特电机控制权变更一事。

在2020年6月23日至7月2日期间，赣锋锂业的证券账号集中买入江特电机股票共计2648.38万元。一个多月后，在2020年7月8日至9日，该账户卖出所有江特电机股票，获利110.53万元。

从时间点来看，赣锋锂业在双方首次商谈后买入股票，在达成初步合作意向前就已卖出。有知情人士告诉记者，“初次考察时只是就着PPT互相介绍，简单聊聊，还没涉及到收购，赣锋觉得江特电机标的不错就投资了一点。后来卖出也是因为开始收购，担心构成内幕交易。”

无论如何，触碰内幕交易红线已成事实，最终如何收场仍未可知。卢鼎亮告诉记者，“监管部门可以根据具体违法情节，如交易金额、违法所得、配合调查情况等，在此幅度内确定最终罚额。违反证券法关于内部交易的，可能会被处以没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。”