境外子公司内控漏洞与收入失真，福瑞医科赴港上市前遭监管责令改正！

近日刚刚完成证券简称变更、正积极推进H股上市的福瑞医科（300049）12月31日晚间发布整改报告称，公司因对境外子公司管理内部控制不完善及收入核算不规范等问题，被内蒙古证监局采取责令改正措施，相关责任人员同步收到警示函。针对境外子公司管理，公司已制定相关管理办法并开展专项审计；针对收入核算问题，已完善收入确认标准及会计估计流程，并加强内部培训与审计监督。公司表示，将以此次整改为契机，提升规范运作水平，切实维护股东合法权益。

公告显示，内蒙古证监局在核查中发现福瑞医科存在两大关键问题。

问题一：公司对境外子公司管理内部控制不完善。

公司未建立母公司对重要境外子公司的内部控制及风险管理制度，公司内设部门未对境外子公司开展检查和监督，不符合《上市公司治理准则》(证监会公告(2018)29号)第九十四条第一款、《上市公司治理准则》(证监会公告(2025)5 号)第八十八条第一款规定。

对此，公司整改措施如下：已制定《福瑞股份：境外子公司管理办法》，完善母公司对重要境外子公司的内部控制及风险管理制度框架，进一步明确了重要境外子公司在战略规划、重大决策、合规经营等方面的管理要求。公司审计部已对重要境外子公司发出审计通知书，同时委托专业机构协助公司对重要境外子公司开展专项内部审计，保障内审工作的专业性和执行效果。公司将严格依据《福瑞股份：境外子公司管理办法》，落实对重要境外子公司的常态化检查与监督，持续提升规范运营与风险管控能力。

问题二：公司收入核算不规范。

一是公司药品销售出库即确认收入，导致2023年半年报、2023年年报、2024年半年报、2024年年报分别提前确认收入240.89 万元、288.10万元、567.03万元、134.17万元，影响了2023 年、2024年定期报告有关财务信息披露准确性，不符合《企业会计准则第 14 号--收入》第四条、第十三条规定。二是2023年6月公司对一笔附有销售退回条款的药品销售全额确认收入，该笔药品8月退货入库，公司未在当月进行会计处理。该事项导致2023年半年报披露不准确不符合《企业会计准则第14 号--收入》第三十二条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(证监会公告[2014]54 号)第六十二条规定。三是公司在2023 年、2024年会计核算时，未合理估计药品销售合同中销售折让、销售返利等可变对价，销售收入以全额确认，并在支付给客户销售折让、销售返利等可变对价时冲减销售收入，不符合《企业会计准则第14号--收入》第十五条、第十六条规定。

对此，公司已制定整改措施：全面规范收入核算。一是公司已严格遵循会计准则确认收入，以控制权转移作为核心判定标准，以客户签收确认为依据进行财务处理。二是公司已建立涵盖销售退回、销售折让、销售返利的会计估计流程，完善相关协议的审核流程，强化部门间信息共享与联动，杜绝全额确认，合理判断可变对价。三是公司已加强总账审核，月度结账管理工作中的收入核算复核监督，确保定期报告真实、准确。同时，公司已组织业务及财务人员开展专项培训，系统学习收入准则及相关内控管理要求，提升业务判断与核算实操能力。此外，公司审计部已将针对销售退回、销售折让、销售返利等关键条款的约定与执行情况，以及相关会计处理的合规性与准确性，纳入2026年度审计计划。

值得一提的是，因上述违规情形，2025年12月10日，深交所与内蒙古证监局曾同步向公司及核心高管发出监管函，会计师事务所签字注册会计师也被问责。

12月17日，福瑞股份发布多项公告，公司决定将证券简称由“福瑞股份”变更为“福瑞医科”，变更后的证券简称英文由FREE CO.,LTD改为FRMS CO.,LTD。公司名称、英文名称及证券代码保持不变，变更于2025年12月18日正式启用。

同时，为进一步提高公司综合竞争力，更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，福瑞股份拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股及上市的相关工作进行商讨。

业绩方面，2025年三季报显示，去年前三季度公司实现营业收入11.01 亿元，同比增长12.37%；归母净利润 1.12 亿元，同比增长9.69%。经营活动现金净流入2.13亿元，资产负债率 26.94%，整体财务杠杆处于行业中等水平。

读创财经深入分析财报，发现其经营隐忧已现。一方面盈利能力有所弱化，公司毛利率同比减少1.24 个百分点至75.26%。另一方面，运营效率下滑，总资产周转率同比下降1.95%，存货周转率更是同比减少10.29%，反映出公司资产运营和库存管理能力有待提升。

来源：读创财经