北交所拟修订《上市规则》 强化董秘职责与公司治理

来源：上海证券报·中国证券网

上证报中国证券网讯（记者 张雪）2025年12月31日，北交所就修订的《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）向社会公开征求意见。据介绍，此次修订，是为进一步规范上市公司董秘行为，促进和保障董秘积极履行职责，对照落实中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（下称《董秘规则》）相关要求，做好衔接安排。

本次《上市规则》修订内容主要包括落实《董秘规则》要求、强化公司治理要求、增加严重异常波动相关监管安排三个方面。

在落实《董秘规则》要求方面，一是厘清职责范围。在《公司法》基础上进一步细化董秘职责，特别是明确董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的责任。

二是强化任职管理。为提升董秘的履职能力，明确董秘应具有良好的职业道德，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规等专业知识或相关工作经验。董秘应当加强证券法律法规及规则的学习，保障有足够的时间和精力履行职责。

三是健全履职保障。明确董秘向董事会报告工作，履职受到妨碍时及时向董事长或者监管机构报告；明确要求设立由董秘分管的工作部门，为董秘履职提供工作条件和人员支持；要求公司完善内部制度，将董秘履职嵌入公司经营流程，确保董秘及时、准确、全面获取信息。

四是明确定期评价及责任追究机制。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董秘未勤勉尽责的，对其进行责任追究，情节严重的，及时更换董秘。

在强化公司治理要求方面，一是完善薪酬制度。要求公司根据《上市公司治理准则》完善薪酬管理制度，规定董事、高级管理人员的薪酬与激励安排，突出董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的导向。

二是明确兼任要求。明确控股股东、实际控制人担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。

三是规范同业竞争。明确控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等。

四是增加单独计票并披露情形。明确除任免董事、关联交易等事项外，聘用、解聘会计师事务所、相关方变更承诺的方案等也需对中小股东表决情况单独计票并披露，促进中小股东参与治理，保护中小股东合法权益。

在增加严重异常波动相关监管安排方面，《上市规则》修订后明确了严重异常波动相关的信息披露、核查、停复牌等日常监管要求。股票交易出现严重异常波动的，上市公司应于次一交易日前披露核查公告，无法披露的申请股票停牌核查；核查发现未披露重大事项的，应召开投资者说明会；无法对波动原因作出合理解释的，北交所可以向市场提示交易风险，并视情况停牌。此外，对于股票交易严重异常波动的认定标准，由北交所另行规定。