何剑锋旗下百纳千成“蛇吞象”并购众联世纪：无业绩承诺跨界布局数字营销产业

来源： 野马财经

离开美的集团董事席位后，美的集团创始人何享健之子——何剑锋的资本棋局更加凌厉。不仅先后加注顾家家居（603816.SH）、入股索菲亚（002572.SZ）。如今，麾下百纳千成（300291.SZ）又将上演一场“蛇吞象”的对数字营销公司的并购。从目前公布的预案来看，百纳千成此次收购并没有设置业绩承诺与减值补偿的“安全垫”，同时，投资者还在密切追问公司近三年共计6.44亿元的计提资金去向。

01#“蛇吞象”式豪赌，未设“安全垫”

12月26日，百纳千成抛出重大资产重组预案：计划通过“发行股份+支付现金”的方式，吞下数字营销服务商厦门众联世纪股份有限公司（下称：众联世纪）100%的股权。

百纳千成表示，此次收购一方面目标公司可以与上市公司以媒介资源、品牌服务和第三方平台为主的营销模式形成明显的协同互补；另一方面上市公司能够进一步提升对品牌客户的服务深度，打破营销场景的服务壁垒，构建“线上+线下”品效合一的全域营销服务体系。 从几个核心数据看，这又是一场“蛇吞象”式的豪赌：众联世纪2024年营收达13.82亿元，百纳千成同期营收7.39亿元；官网显示员工人数约500人，也远超百纳千成的282人。 据公告显示，2025年前三季度，众联世纪、百纳千成营收分别为10.03亿元、1.77亿元，净利润分别为1.77亿元、-1亿元。 众联世纪成立于2013年，对普通用户而言，它最广为人知的产品是“WiFi伴侣”，是一款用于免费便捷连接公共WiFi的应用。值得一提的是，众联世纪还曾因商标侵权被竞品“WiFi万能钥匙”运营方上海连尚网络科技有限公司起诉，一审众联世纪败诉被判赔300万元，后上诉被驳回。连尚网络创始人、实控人是陈大年，也是盛大网络联合创始人，其另一个身份是盛大网络创始人陈天桥的弟弟。 但据众联世纪当前官网介绍，它是一家以AI和大数据为驱动力的数字营销公司。公司称拥有国家备案的AI大模型算法认证，业务覆盖数智营销、AI应用场景和数字化渠道建设，服务超3000家通信、金融、电商等行业客户，并与腾讯广告、快手、抖音（巨量引擎）、TikTok等主流平台建立了合作。 众联世纪曾启动IPO进程，自2022年9月起接受国金证券辅导。最新一期（2025年10月）的辅导报告显示，其上市方向虽已初步确定，但具体募投项目仍未敲定。 值得注意的是，截至2025年上半年，百纳千成的商誉为1.62亿元，而此次收购完成后，其资产负债表或将迎不小的改变。此外，更值得注意的是，本次交易方案中一个安排，引起了市场关注：未设置业绩承诺与减值补偿条款。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，根据现行《重组管理办法》，若交易对方非关联方、且不构成控制权变更，可“市场化协商”不设业绩承诺 。百纳千成此次交易很可能符合这一“例外条款”。

不过，柏文喜也表示，众联世纪体量更大，若交易溢价高、估值依赖未来盈利预期（如收益法评估），一旦标的公司未来业绩不达预期，百纳千成将面临巨额商誉减值，直接侵蚀净利润，甚至引发亏损 。业绩承诺和减值补偿本是A股并购中的“安全垫”，用于对冲估值偏差和整合失败风险。不设这两项条款，意味着所有风险由上市公司单方面承担，交易对方无需为未来的业绩变脸或资产贬值负责 。

02#百纳千成连续三年大额计提之问

百纳千成原名华录百纳，基底是一家成立于2002年的电视剧制作公司，早年靠着优秀历史剧诸如《汉武大帝》奠定行业地位，此后又凭借《媳妇的美好时代》《双面胶》等多部爆款家庭剧不断打响品牌。

2018年，华录百纳面临业绩断崖式下跌，何剑锋带着麾下盈峰集团正式入主。当年，公司计提了资产减值准备共计14.99亿元，其中商誉减值4.42亿元。当年公司归母净利润亏损34.17亿元。此后，百纳千成轻装上阵，次年归母净利润1.14亿元，同比上涨103.33%。

接着，百纳千成又进行业务调整，加码电影、动漫等，但盈利一直在1亿元上下，且增速持续下降。

2023年起，百纳千成更持续亏损。尤其是2024年五一档，百纳千成作为主投方的两部电影——杨幂主演的《没有一顿火锅解决不了的事》上映5天后官方宣布撤档，张子枫主演的《穿过月亮的旅行》票房表现同样不佳，当时有媒体形容何剑锋“败北娱乐圈”。

2023-2024年及2025年前三季度，百纳千成的归母净利润分别亏损1.86亿元、亏损3.93亿元以及亏损0.68亿元。

但值得注意的是，2023年以来，百纳千成则一直在大额计提。

2023-2024年及2025年前三季度，百纳千成计提信用减值准备和资产减值准备（剔除收回或转回金额）合计分别为1.42亿元、3.99亿元，以及1.03亿元。

也就是说，计提加重了2023年亏损程度，直接导致2024年、2025年前三季度亏损。

计提就是承认有一些资产不值原来那个价了，或者有些钱可能收不回来了，于是就在账本上提前把这些“损失”记下来。

三年共“主动认亏”6.44亿元，这个额度究竟大不大？

与百纳千成自身此前对比，2021年（0.02亿元）及2022年（0.29亿元）合计计提仅0.31亿元，近两年多的计提力度明显急剧放大。

和同行横向对比，据Wind金融数据终端，影视板块24家A股上市公司中，2023-2024年以及2025年前三季度，计提减值准备总和占营收总和，百纳千成以48%的比例，高居第4位。单从减值每期的计提减值金额看，其在2024年、2025年前三季度也分别排在第4位、第2位。

百纳千成又具体计提了什么损失？

2023年占比最大的是应收账款坏账准备0.49亿元、存货跌价减值准备0.95亿元；2024年占比最大的是应收账款坏账准备1.22亿元、存货跌价减值准备1.27亿元，其次商誉减值准备0.88亿元；2025年前三季度占比最大的是应收账款坏账准备1.02亿元。

可以看出，在这三个报告期计提中，应收账款坏账准备、存货跌价减值准备都占了大头。也就是说，卖出货的钱收不回来，没卖掉的货又不值钱了。

据2025年半年报显示，按单项计提坏账准备3.73亿元，其中“客户一”也就是最大“欠款方”，账面余额3.42亿元，而且全部计提了坏账准备。

“所计提的应收账款坏账究竟对应哪家债务方，为何在报告中不予披露？”在互动易平台，投资者纷纷质问，强烈要求公司说明，过去几年为追回欠款到底采取了哪些具体措施，是否对失职人员进行过内部追责，以及对已计提资产有何后续挽回计划。最关键的是，这一系列操作是否涉及内外勾结、利益输送，最终损害了广大中小股东的权益。

公司也给出回应表示，公司严格按照法律法规、《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提资产减值准备，计提依据充分，不存在损害公司和股东权益的情形。

03#2023年起，何剑锋重金押注家居业

何剑锋出生于1967年11月，毕业于华南理工大学，27岁就开始自立门户，最初干起了父亲的老本行。1994年在顺德成立公司，为美的贴牌生产电饭煲、电磁炉等起家。2002年，成立了盈峰控股，业务涵盖风扇、电暖器、电饭煲等。很快，何剑峰便决定走出父辈的圈子。2004年，何剑锋将旗下两家公司卖给美的电器，套现近7000万元。

2006年，美的集团和中山市佳域投资有限公司将ST上风部分股权转让给了何剑峰，一分钱没赚，让何剑峰成了上市公司控制人。何剑峰开始有了第一家上市平台——盈峰环境（000967.SZ）。2018年3月，何剑峰涉足影视圈，入主百纳千成。

在百纳千成业务和业绩踟蹰之际，自2023年起，何剑锋开始重金押注家居业。

2023年年末，顾家家居公告称，盈峰集团控股的宁波盈峰睿和投资管理有限公司（简称：宁波睿和）拟从公司创始人顾江山家族手中受让公司29.42%的股份，转让价格为36.72元/股，交易总金额达88.8亿元。交易完成后，宁波睿和成为顾家家居的控股股东，何剑锋成为公司的实际控制人。

值得一提的是，2024年6月，美的集团发布董事会换届选举的公告透露，美的集团创始人何享健的独子何剑锋没有再成为新一届董事的候选人。而在过去12年里，何剑锋一直是美的集团的董事。据“第一财经”报道分析，这一变化意味着假使现任美的集团董事长兼总裁方洪波未来交接班，可能不会由何剑锋来接替，何享健进一步坚定了美的集团由职业经理人接班的路线。

进入2025年，何剑锋在家居领域的布局进一步深化，不仅继续加注顾家家居，而且还“花开两朵”又参股了索菲亚。

5月，顾家家居披露易主后的首份定增公告，公司拟发行不超过1.04亿股股份，发行价格为19.15元/股，拟募资规模不超过19.96亿元，该定增计划由盈峰集团“包揽”。此次定增完成后，盈峰集团对顾家家居的持股比例将由29.42%进一步增至37.37%。

二季度，盈峰集团便新进成为索菲亚的前十大股东，持有公司1876.24万股股份，占总股本的1.95%。按索菲亚二季度的股票均价计算，盈峰集团买入这部分股票花费约2.86亿元。

11月29日，索菲亚发布公告称，公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生拟通过协议转让的方式向宁波睿和转让其所持公司股份合计1.04亿股，占公司总股本的10.77%，转让价格为18元/股，总价达18.67亿元。

据Wind数据显示，截至12月23日，宁波睿和持有索菲亚10.77%的股份，位列第三大股东。这也意味着，如果盈峰集团自身没有退出，其实际上合计持有索菲亚1.22亿股股份，占总股本的12.72%。

何剑锋之前也有过不少成功的投资。

公开资料显示，何剑锋通过旗下私募平台累计投资超45个项目，其中近20家估值大幅提升，十余家已溢价退出。2021年，盈峰集团投资了云鲸、派特纳等17个项目，金额约9亿元，同年超10个项目实现全部或部分退出，回笼资金约6亿元。此外，盈峰集团是粤民投发起人之一，并持有易方达基金25%股权这一核心金融资产。在二级市场，还持有华之杰股份，并通过战略配售投资了大鹏工业。

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