因政策变动不能履行股权转让合同，要承担违约责任吗？

案情回顾

2018年5月，甲公司与乙公司签订《股权转让协议》，约定甲公司将其持有的丙公司60%股权转让给乙公司，转让总价款为人民币8000万元。协议签署后，乙公司依约支付了首期转让款2000万元，甲公司也配合完成了股权变更的初步工商备案程序。

然而，2019年8月，国家相关监管部门出台《关于规范行业股权交易行为的若干意见》（以下简称《意见》），明确对丙公司所属行业的股权转让实行准入清单管理，乙公司因不符合新规中规定的投资者资质条件，无法继续办理股权过户登记手续。

此后，乙公司向甲公司发函，以政策变化导致合同无法继续履行为由，要求解除协议并返还已付款项。甲公司则认为，政策变动不属于不可抗力，乙公司应当承担违约责任，并没收已支付的首期款项。双方多次协商未果，乙公司遂向法院提起诉讼，请求确认合同解除，甲公司返还2000万元并支付相应利息。

案件经一审、二审审理，法院最终认定涉案合同因政策原因无法继续履行，双方均不构成违约，判令甲公司返还已收款并支付资金占用期间的利息。甲公司不服，向最高人民法院申请再审。

案件结果

最高人民法院经审查认为，政策变化导致合同履行基础丧失，不属于任何一方过错，合同目的已无法实现，应予以解除。甲公司应当返还已收取的股权转让款，并支付合理期间的利息，但无需承担违约责任。遂裁定驳回甲公司的再审申请。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、政策变动是否必然导致合同解除？

在商事交易中，合同是当事人之间的法律，各方均应严格遵守。然而，当合同履行期间遭遇国家法律法规或政策的重大调整，导致继续履行已不具备现实可能性或合法性时，就涉及合同是否应当解除以及责任如何承担的问题。

我国《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。”该条文确立了“情势变更”原则，为因客观情况发生根本变化导致合同无法履行或履行显失公平的情形提供了法律解决路径。

政策变动是否构成“情势变更”，关键在于判断该变化是否属于当事人在订立合同时无法预见且不属于商业风险的重大变化，并是否导致合同目的无法实现。本案中，国家在合同签订后出台行业准入新规，直接导致乙公司丧失受让股权的资格，这种政策性调整并非一般商业风险，在协议订立时双方通常难以预见，且直接致使股权过户这一根本合同目的落空，因此应当适用情势变更原则。

二、因政策导致合同无法履行，是否需承担违约责任？

违约责任以违约行为的存在为前提，即当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，且不存在法定或约定的免责事由。在因政策变动导致合同不能履行的情况下，核心在于判断该履行障碍是否可归责于合同当事人。

如果政策变化是当事人在订立合同时无法预见、不能避免且不能克服的，那么该履行障碍通常不可归责于任何一方。此时，合同无法履行并非因一方“不愿”或“过错”导致，而是因客观履行基础丧失。在此情形下，要求任何一方承担违约责任，缺乏事实与法律依据。

本案中，最高人民法院明确指出，相关行业管理政策的出台是基于公共利益考量，并非甲公司或乙公司所能控制或预见。政策实施后，乙公司因资质不符无法完成股权受让，该结果不可归责于乙公司。同理，甲公司也因此无法完成股权交付义务，该障碍同样不可归责于甲公司。因此，法院认定双方均不存在违约行为，不支持甲公司要求乙公司承担违约责任的主张。

三、合同解除后，已履行部分如何处理？

合同因情势变更解除，并不意味着双方恢复到合同订立前的状态即可，对于合同解除前已经履行的部分，应当依法进行清算处理。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”

这里的“赔偿损失”主要指向信赖利益损失，而非履行利益损失（即违约责任）。具体而言，包括为准备履行或实际履行合同所支出的合理费用、资金占用成本等，其目的在于将双方利益关系恢复到合同订立前的均衡状态，而非惩罚任何一方。

在本案中，乙公司已支付2000万元股权转让款，甲公司占用该笔资金期间，必然产生相应的利息损失。因此，法院判令甲公司在返还本金的同时，需支付资金占用期间的利息。该利息并非违约金，而是对乙公司实际损失的一种弥补，符合公平原则。对于甲公司主张的其为促成交易所支出的中介、审计等费用，如其能提供证据证明属于合理必要支出，亦可作为其损失在清算中提出，由双方根据公平原则予以分担。

律师寄语

在市场经济活动中，政策与法律环境的稳定性是交易安全的重要保障，但变革与调整亦在所难免。当合同履行遭遇不可预见的政策“转弯”，如何界定各方责任、妥善了结合同关系，往往成为争议焦点。

实践中需要把握的核心原则是“公平”与“归责”。因公共利益需要的政策调整，通常构成不可归责于合同双方的情势变更。此时，法律倾向于解除合同，并通过返还财产、补偿合理损失等方式进行清算，而非简单认定一方违约并施以惩罚。这既是对契约精神的维护，也是对客观履行障碍的理性回应。

对于企业而言，在签订履行周期长、受政策影响大的合同时，可在合同中前瞻性地设置“政策变动”条款，明确如遇特定类型的法规政策调整导致合同履行障碍时的处理机制，例如协商调整履行方式、延长履行期限或友好解除合同等，从而降低未来的履约风险与争议成本。

此外，一旦发生因政策导致合同难以履行的情况，当事人应积极履行通知、协商等义务，固定相关证据，避免因消极应对而被认定为扩大损失或存在过错。如协商无果，应及时寻求法律途径解决，通过诉讼或仲裁明确权利义务状态，避免法律关系长期处于不确定之中。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领