永拓所案的刑事警示：审计执业风险的嬗变与合规重构

文/王科栋

前言

作为专注金融犯罪领域的律师，永拓所的案件令人震惊。它远不止是一张高额罚单，更是一份清晰的刑事风险预告。从刑事辩护的角度看，此案标志着对审计机构的责任追究，已从行政、民事领域，实质性迈入了“刑事严监管”时代。以下三个刑事角度，值得所有会计师事务所深度警醒。

一、刑事法律风险的现实性与严峻性

以往，会计师事务所及其从业人员可能认为，刑事责任距离自己很遥远。但永拓所案及相关法律实践表明，刑事风险是悬在头上的现实利剑。

1、罪名认定：故意与过失的区分：刑法主要规制两类行为：故意提供虚假证明文件和过失出具证明文件重大失实。永拓所案中，监管认定其“主动介绍业务”、“配合虚构分录”、“要求编造证据”等行为，这些证据如果查实，在刑事案件中极易被认定为直接故意，可能构成提供虚假证明文件罪，最高可判处十年有期徒刑。这与因严重不负责任、核查验证流于形式而构成的出具证明文件重大失实罪（最高三年有期徒刑）在主观恶性和刑罚上有天壤之别。

2、入刑门槛较低：根据《立案追诉标准（二）》，提供虚假证明文件，只要给投资者造成50万元以上直接经济损失，或违法所得10万元以上，或虚假文件虚构数额在100万元以上且占实际数额30%以上，即可刑事立案。在动辄涉及数亿资金的资本市场，这些门槛极易被突破。

3、监管导向明确“行刑衔接”：永拓所案的处理模式是“一案双查”，即在查处上市公司财务造假的同时，必将审查中介机构是否存在执业违法或犯罪问题。行政处罚决定书认定的事实，会成为后续刑事追责的重要证据。这意味着，一旦像永拓所这样被顶格行政处罚，其相关责任人员被移送司法机关追究刑事责任的风险将急剧升高。

二、单位与个人双罚制下的“全链条”追责

刑事责任追究遵循“双罚制”，即既罚单位也罚个人，且追责链条贯穿各个层级，无人能置身事外。

1、单位犯罪：事务所的生存危机：根据《刑法》第231条，单位构成犯罪的，事务所本身将被判处罚金。这对于事务所而言是毁灭性的，高额罚金叠加禁止从事证券业务的行政处罚，基本意味着市场资格的终结。

2、个人责任：从签字者到决策者的全面覆盖：永拓所案中，从项目合伙人陈晓鸿（终身禁入）到首席合伙人吕江（10年禁入），均受到严厉惩处。这清晰地表明，刑事追责绝非仅限于签字注册会计师。项目合伙人作为直接主管人员，首席合伙人作为对全所质量和最终报告签发负责的管理者，以及知悉异常仍放行的质控复核人，都可能被认定为“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”而被追究刑事责任。

3、“签字即负责”成为职业生涯的枷锁：此案彻底打破了“签字走过场”的侥幸心理。法律意义上的“签字”，是对报告内容真实、准确、完整的终身承诺。一旦报告被证实存在虚假记载，签字即成为追责的铁证，可能导致职业生涯断送，甚至面临牢狱之灾。

三、共同犯罪的认定：从“看门人”沦为“造假者”

这是永拓所案最值得警惕的刑事风险点。当审计机构的行为从“失职”滑向“共谋”，其法律定性将发生根本性变化。

1、角色异化：从“防范者”到“策划者”与“掮客”：永拓所被指控“主动介绍恒久科技与鸿达兴业开展虚假业务”，并“设计走账路径”。这种行为已远超一般意义上的审计失败，实质上是财务造假的共犯，角色从资本市场的“看门人”沦为了造假的“掮客”甚至“策划者”。

2、法律后果：罪名的转化与刑罚的加重：一旦被认定为造假行为的共犯，行为人将不再仅仅涉及提供虚假证明文件罪，而是可能同时构成欺诈发行证券罪或违规披露、不披露重要信息罪的共犯。此时，司法机关将依照处罚较重的规定定罪量刑。在司法实践中，共犯的刑罚通常重于提供虚假证明文件罪。

3、“实质影响”标准：对“居间人”和“外部顾问”的警示：在相关的A所案中，法院支持证监会采用“实质影响”标准追究了审计“掮客”刘某某的责任，认定其虽非事务所员工，但深度介入并实质影响了审计意见的形成，故应承担法律责任。这警示事务所，对于那些通过“居间费”等方式影响审计独立性的外部力量，也必须保持高度警惕和有效隔离，否则可能引火烧身。

四、总结：构建“不敢假、不能假、不想假”的刑事合规防线

面对前所未有的刑事风险，会计师事务所必须立即行动，构建坚实的刑事合规防火墙。

1、筑牢“不敢假”的防线：将刑事风险教育纳入常态化培训，用真实案例警示每一位从业者，特别是合伙人，认清触碰法律红线的职业生涯毁灭性后果。

2、健全“不能假”的机制：强化内部质量管理，确保质控体系不是“橡皮图章”。严格实施合伙人轮换，审慎评估业务承接，对存在异常“换所”、业绩精准达标等风险信号的公司保持高度警惕。

3、培育“不想假”的文化：最高层次的合规是文化合规。事务所负责人需以身作则，将执业质量和独立性置于短期经济利益之上，真正营造让员工能够坚守底线的制度和人文环境。

永拓所的终局，为整个行业敲响了刑事风险的警钟。在强监管时代，唯有将合规意识融入血液，坚守独立、客观、公正的底线，会计师事务所才能行稳致远，从业人员才能守护好自己的职业未来和人身自由。希望以上分析对您有所警示和帮助。