事关委托生产食品安全，国家监管新规即将发布

2025.12.27

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作者 |第一财经 钱童心

近日，同仁堂“南极磷虾油”造假事件暴露出消费行业委托生产加工行为不规范等问题，对此，市场监管总局12月25日已明确表示，近期将发布《食品委托生产监督管理办法》，将商标授权、特许经营、来料加工、定制生产等方式进行委托生产食品的情形纳入监督管理，明确细化委托双方食品质量安全责任，健全相关监管制度要求。

第一财经记者查询公开信息注意到，早在去年1月，国家市场监督管理总局就已经发布了一份《食品委托生产监督管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），征集时间为2024年1月9日至2024年2月8日。但目前该征求意见尚未正式落实。

业内人士认为，同仁堂“假磷虾油”事件预计将推动该办法加速落地。

委托方也应有连带责任

市场监管总局25日表示，一些企业借助企业品牌影响力，仅关注销售利润却不对产品质量进行把关，甚至纵容被委托企业制售不合格产品。对此，市场监管总局称将指导地方市场监管部门，加强对类似同仁堂贴牌加工等方式委托生产食品行为的监管。

据第一财经记者了解，食品行业代工有两种主要模式，一种是委托加工，另一种是商标授权。而委托生产过程中出现的问题也往往是导致食品发生质量问题后定责不清的根源。

“为OEM（代工商）贴牌加工的产品提供商标授权的一方是产品委托方。所以，如果产品质量发生问题的，其作为委托方也要向消费者承担责任。”上海大邦律师事务所合伙人游云庭对第一财经记者表示。

在去年发布的这份“征求意见稿”中，已经有涉及委托生产监管方面的具体细则。其中第三条明确了“委托方资质”：委托方应当为取得食品生产经营许可的食品生产经营者或取得备案的仅销售预包装食品的食品经营者。保健食品委托方应当为保健食品注册证书持有人（含注册转备案的原注册人），且需取得相应保健食品生产或经营许可（备案）。游云庭向第一财经记者分析称：“例如北京同仁堂四川健康公司这种商标授权到期的情况，代工厂就不能给其加工。”

“征求意见稿”第十九条还要求委托生产合同应当明确食品质量安全相关事项，包括委托生产的视频名称，种类，数量，规格；以及产品的生产工艺，执行标准，技术要求和保证措施等。

另据“征求意见稿”第六条明确规定，委托方对委托生产的食品安全负责，应当对受托方生产行为进行监督。受托方应当依据法律法规、食品安全标准、产品技术要求以及合同约定进行生产，对生产行为负责，并接受委托方的监督。委托方、受托方应当接受食品安全监督管理部门对食品委托生产的监督管理。

此外，“征求意见稿”第十三条规定了“生产过程监督”：委托方对受托方生产行为的监督情况应单独记录，由委托双方确认并分别留存。对受托方的监督可采取选派专人驻厂监督、派出监督检查组或聘用第三方机构定期或不定期审核等形式进行。具体来看，监督内容应当包括但不限于受托方委托生产食品的生产条件（厂区、车间、设施、设备）、进货查验、生产过程控制、食品安全自查、产品检验、贮存控制、标签和说明书、从业人员管理、信息记录和产品追溯等。

对于委托生产食品不符合食品安全标准的情形，“征求意见稿”第十八条明确了“赔偿责任”：委托生产的食品不符合食品安全标准的，委托方和受托方承担连带民事责任。因食品安全对消费者造成人身、财产或者其他损害的，对消费者提出的赔偿要求，实行首负责任，委托双方不得推诿。属于委托方责任的，受托方赔偿后有权向委托方追偿；属于受托方责任的，委托方赔偿后有权向受托方追偿。“这就是明确了委托方和受托方都有义务赔偿消费者，消费者找谁维权都可以获赔。”游云庭指出。

代工不是“原罪”

据第一财经记者了解，在食品饮料等消费品行业，代工是非常成熟的商业模式。CTR央视市场研究总经理虞坚对第一财经记者表示：“代工并不是原罪，法治和规范是行业健康发展的关键。”

多位市场分析人士告诉第一财经记者，找代工厂代工是业内通行的模式，包括亿滋国际这些食品巨头，也都是通过国内的代工厂生产的。“术业有专攻，代工厂也可以做得很好的。”一位资深业内人士表示。

不过，相关人士指出，目前代工的委托生产过程中，也出现了很多问题。比如，这次同仁堂“假磷虾油”事件中，委托方给代工厂的价格远低于市场正常价格，违背了商业常识。

据此前北京同仁堂四川健康公司委托的生产商安徽哈博药业有限公司陈述，涉事磷虾油产品由经销商北京同仁堂（四川）健康药业有限公司（委托方）定制采购，采购价格远低于正常水平，产品包装按照委托方要求制作，所有涉事产品均供给委托方，由其对外销售。

“这也暴露了产品的质量问题归根结底还是低价惹的祸。”游云庭对第一财经记者表示。

虞坚向第一财经记者分析称：“有些品牌不希望做重资产的投入，而是希望在‘微笑曲线’（研发和品牌营销）的两端获取更多的价值。但外包生产对供应商的依赖度高，若供应商出现质量问题、交付延迟或价格波动，可能影响产品供应和品牌声誉。”

虞坚还表示，品牌方也会综合多重因素考虑，将部分附加值较低的产品交给代工厂生产。以某日本大型知名食品公司为例，该公司在中国杭州有自己的工厂，但仍可能选择委托代工的模式。“这背后有生产线专业化、成本控制、风险分散、市场响应等多重因素。”他分析称，“通过委托代工，品牌可专注于核心品类的生产和研发，优化资源配置，提升品牌价值和竞争力。”

他进一步称，如果是涉及品牌授权的模式，原则上委托方应严格监控代工厂的生产质量，以降低安全风险，但仍有可能发生因生产不规范等因素导致的食品安全问题。而一旦出现此类消费者投诉纠纷时，委托方和受托方互相推诿的情况也经常存在。

公开资料显示，今年早些时候，某国内大型食品企业面包发霉事件引发网友热议。品牌方以坚果类食品起家，但在“高端性价比”战略下，试图构建“全品类”零食产品矩阵，并采取OEM代工模式，由品牌方自行研发设计产品后，委托其他厂家生产零食，再将所定制的产品低价买断，贴上自己的品牌商标。而涉事的发霉面包产品就属于代工类产品。

类似的案例早在十多年前就出现过。据2014年央视315曝光，为多家国内知名连锁烘焙店代工面包的杭州广琪贸易公司使用过期发霉面粉原料，而品牌方则称对代工厂的违法生产行为不知情。最终代工厂相关负责人被追究刑事责任，而销售涉事产品的品牌方声誉也严重受损。

微信编辑| 夏木

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