专业文章丨跨境模具纠纷高效和解纪实：中方企业的维权破局之路

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（本文转载自北京市京师律师事务所）

在跨境定制业务领域，“以订单采购摊销模具费用”已成为跨境承揽合同的常见合作模式——境外企业向国内厂商定制专属模具，国内厂商按要求完成研发生产后，通过境外企业后续的产品采购逐步收回模具成本。然而，此类合作中，若境外企业因自身原因终止项目，往往导致国内厂商前期投入的物料、人工成本付诸东流，而跨境维权的高时间成本、高经济成本，更让不少企业望而却步。

近期，赵宝莲律师团队代理的一起跨境模具纠纷案，通过精准的法律策略与务实的谈判思路，成功化解双方对抗僵局，推动达成高效和解，为中方企业挽回利益，也为同类跨境定制业务提供了极具价值的维权参考。

一、案件基本案情

深圳某腕表制造企业（下称“深圳公司”）与美国知名腕表销售商（下称“美方公司”）达成专属模具定制合作，约定由深圳公司按美方公司需求研发生产专属腕表模具及配套样品。合作初期，双方通过香港某公司（下称“香港公司”）签署《主购买协议》，明确约定“本合同及相关争议均受马萨诸塞州联邦法律管辖，由美国法院审理”，香港公司同时承担签约及收款职责。后续合作中，美方公司直接向深圳公司下达正式采购订单，明确产品规格、交付要求、数量及时间等核心条款，部分订单附件（深圳公司内部模板）标注“争议由中国境内法院管辖”。

深圳公司按约完成全部专属模具的定制研发（含专属设计适配）及样品交付后，美方公司因自身项目战略调整，突然通知暂停合作，拒绝支付前期产生的大额模具费、材料费及样品款，并援引《主购买协议》约定，要求深圳公司赴美国诉讼维权。考虑到跨境举证难度大、维权成本高，深圳公司多次协商无果，发送律师函后仍遭美方公司明确拒绝，仅同意按美国法律在美国法院处理争端。无奈之下，深圳公司委托赵宝莲律师团队介入，最终通过“锁定管辖+精准谈判”的组合策略推动双方和解：先向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，成功将管辖地锁定在中国；再以知识产权保护为突破点，推动美方公司重回谈判桌，最终达成一致——美方公司支付合理和解款项，深圳公司在监督下停用并销毁涉案模具，双方争议一次性了结，无任何遗留纠纷。

二、本案核心争议焦点

— 跨境定制业务的典型矛盾 —

（一）主体与管辖权争议：中国法院是否具有管辖权？

本案涉及三方主体：定购方美方公司、签约方及收款方香港公司、实际履行方深圳公司。《主购买协议》由美方公司与香港公司签署，约定美国法院管辖；而深圳公司作为实际履行方，与美方公司无直接签约记录，但负责模具研发、样品生产及出口，并开具形式发票并办理全部出口手续，美方公司直接向其下达的订单中明确了产品规格、价格、交货时间及地点等核心条款。

美方公司以“主协议约定境外管辖”为由，抗辩中国法院无管辖权，主张双方应按框架协议约定赴美国诉讼，意图迫使中方企业因高成本维权知难而退。深圳前海合作区人民法院审理后认为：本案实际履行地为深圳，美方公司向深圳公司下达的订单已具备合同必要条款，且明确约定中国法院管辖，应视为双方对《主购买协议》管辖条款的有效变更；香港公司与深圳公司作为共同权利主体，有权向中国法院提起诉讼，故认定中国法院具有管辖权。这一认定直接扭转案件走向，为中方企业争取了关键谈判筹码。

（二）合同形式争议：未签章合同及订单是否具有法律效力？

本案中存在两处关键合同形式争议：一是《主购买协议》仅有深圳公司签字，美方公司未签章，但通过邮件明确认可合同效力；二是美方公司下达的订单均无双方签字，仍通过邮件确认方式达成一致。双方已形成“下单－制作模具－样品确认”的事实合作关系，法庭最终认定：邮件确认属于双方认可的合同签署方式，未签章不影响合同效力；订单作为后续履行依据，明确了货物性质、价款、交货方式及争议解决方式等核心内容，构成对《主购买协议》的有效补充，其中的管辖约定更是对在先框架协议的合法变更。

（三）履行顺序争议：先毁模具还是先付款？

涉案模具为美方公司专属外观专利产品，深圳公司研发生产的模具及样品具有极强专用性，无法转售给第三方，美方公司单方面终止合同导致的中方成本损失，理应由美方公司承担——这是深圳公司的核心诉求。

而美方公司的核心顾虑在于知识产权保护：涉案模具承载其未公开的专属设计，若先行付款，担心深圳公司留存模具导致设计泄露，故强硬要求“中方先销毁模具并提供监督证明，再支付款项”；深圳公司则担忧“模具销毁后失去谈判筹码，美方公司赖账将陷入被动”，坚持“美方先出具付款承诺或支付部分款项，再配合销毁”。双方诉求直接对立，成为和解的最大障碍。

三、案件突破点

—打破僵局的4个核心动作 —

面对主体、管辖、履行顺序三大矛盾，律师团队未采取对抗性策略，而是聚焦双方核心痛点寻找平衡点，通过四步关键动作实现破局：

（一）管辖破局：以“实际履行证据链”锁定国内管辖

针对美方公司“境外管辖”的强硬态度，团队重点构建三重证据支撑

1. 固定履行痕迹：整理美方公司邮件确认订单、签收样品、支付部分款项的完整记录，证明“订单是实际履行的核心依据”，而非未实际履行的主合同；

2. 强化法律论证：援引《中华人民共和国民法典》“合同变更”及“事实合同关系”条款，结合同类案件裁判观点，明确“订单中的管辖约定是对主合同的有效变更，且已实际履行，应优先适用”；

3. 推动司法认定：向深圳前海合作区人民法院提起诉讼后，及时提交管辖权争议证据材料，法院审理后倾向认可中方主张，迫使美方公司正视“境内解决争议”的必然性，放弃以“境外管辖”拖延时间的策略。

（二）金额谈判：以“数据+风险分析”促成合理补偿

美方公司初始和解报价远低于深圳公司实际成本，团队未陷入情绪化对抗，而是通过“数据说理+风险警示”推动报价合理化：

1. 成本可视化呈现：整理模具采购合同、工时统计表、物料发票、设计适配记录等全套材料，形成“投入－成果”对应的完整证据链，清晰地展示深圳公司的实际成本；

2. 诉讼风险提示：美方公司聘请华尔街某摩根律师事务所参与谈判，团队明确告知其若进入实体诉讼，中外双方法律费、翻译费、差旅成本将大幅增加；若中国法院作出不利判决，美方公司在中国的资产可能被强制执行，产品出入中国海关也将受到影响。通过法律释明，让美方公司意识到“和解性价比远高于诉讼”。

（三）聚焦核心关切：以“知识产权保护方案”破解履行顺序僵局

团队深入分析美方公司核心诉求后发现，其对知识产权保护的重视远超短期资金成本。据此，在和解方案中专门设计“全过程监督销毁”条款：明确模具销毁全程由美方公司代表现场监督，同步录制视频并提交美方公司存档，深圳公司不得留存任何模具设计资料及实物残值。这一约定彻底消除了美方公司的顾虑，成为推动和解的关键催化剂。同时，团队劝说深圳公司适当让步，认可“监督销毁与付款同步推进”的履行方案，强调“快速了结争议可避免额外诉讼成本”，最终促成双方就和解金额及履行方式达成一致。

（四）程序保障：同步推进诉讼与谈判，掌握主动权

在谈判过程中，团队未暂停司法程序，而是以诉讼进展作为谈判后盾：法院对管辖权的初步认定，让美方公司意识到如果谈判不能解决争议，那么在中国境内诉讼不可避免；而和解方案的务实性，又为其提供了低成本解决争议的选择。这种以诉促谈的策略，既避免了诉讼耗时过长的问题，又确保深圳公司在谈判中始终掌握主动权，有效防范美方公司拖延或反悔。

四、律师建议

—跨境定制企业的全流程风险防控指南 —

结合本案经验，针对跨境定制业务“签约－履行－纠纷”全流程，律师团队提供以下实操建议，帮助企业提前避坑、筑牢维权基础：

（一）签约阶段：明确条款，规避“框架模糊”风险

1. 核实主体资质：要求签约各方提供商业登记证等资质文件，必要时开展商业尽调，避免出现“签约主体不存在”“主体与实际履行方不一致”的争议；

2. 规范合同形式：优先签订书面合同，明确双方权利义务；若因客观原因无法即时签章，需通过《合同确认函》或者邮件确认等书面形式锁定合同效力，避免后续对方否认；

3. 主动约定管辖：争议解决方式优先选择商事仲裁，将仲裁地约定为有利于己方的地点（如中国境内），明确仲裁规则及适用法律，避免跨境管辖带来的维权障碍；

4. 明确知识产权归属：针对定制产品的设计权属、使用范围、保密义务等作出详细约定，尤其明确“若合同终止，定制模具的处理方式、知识产权保护责任”，提前规避履行顺序争议。

（二）履行阶段：留存证据，筑牢“维权基础”

1. 沟通全留痕：订单确认、设计变更、样品验收、付款催告等所有沟通，均通过邮件、签章文件等书面形式进行，关键内容如订单变更、效力确认等及时以书面形式确定，避免后续对方不认账；

2. 成本证据系统化：妥善留存物料采购合同、发票、工时记录、设计沟通纪要、物流凭证等材料，形成证据中成本和产能完整对应关系，为后期主张款项提供扎实证据支撑；

3. 强化过程管控：针对专属定制产品，定期向对方同步履行进度，通过书面确认方式锁定已完成工作量、已产生成本的事实，在样品已经送达对方前，要留存同批次样品以核对质量，样品送达对方后，及时要求对方确认样品质量，并留存证据，避免对方以“产品不符合要求”为由拒绝付款。

五、总结

这起跨境模具纠纷案的和解，核心在于精准把握痛点、降低维权成本。跨境定制业务的争议并非非赢即输的死局，而是需要企业在前期做好条款约定与证据留存，后期通过锁定管辖以及找到双方聚焦核心诉求予以调停的策略，找到双方都能接受的平衡点。对于中方企业而言，面对境外企业以跨境管辖拖延维权的策略，不应被动妥协，而应主动提出方案，结合对方核心关切的知识产权问题制定务实和解方案，才能以最低成本实现权益最大化。本案的实践经验，也为更多跨境定制企业提供了清晰的维权路径：前期避坑、中期留证、后期精准破局，高效解决争议。

LAWYER

律师介绍

赵宝莲律师

北京市京师（深圳）律师事务所进出口法律事务部主任，法律硕士。主要执业方向为涉外诉讼与仲裁、外商投资及国内企业对外投资法律事务、外贸业务法务支撑。