“持续异议董事”再投反对票！梦洁股份章程修订议案引爆董事会内讧，矛头直指董事长

12月23日晚间，梦洁股份（002397）发布公告，公司第七届董事会第十五次（临时）会议于2025年12月22日召开，会议上出现分歧。

公告显示，本次会议由董事长姜天武主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，其中独立董事秦拯以通讯表决的方式出席。

其中，《关于修订<公司章程>的议案》以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

董事陈洁投反对票，反对的理由为：本议案将导致梦洁股份董事会决策机构被少数人控制，不利于保障上市公司全体股东利益。

在本议案中，涉及一项修订条款为：修订前董事会由十一名董事公司设董事会，修订后董事会改由七名董事组成，也即梦洁股份董事会的董事席位减少四人。结合梦洁股份现有董事会席位构成情况，若将董事席位减少至七人，将导致梦洁股份第八届董事会中，除现任董事长姜天武、现任董事会秘书李军之外，包括由姜天武、李军等人提名的三名独立董事及一名职工代表董事，另一董事席位还将是姜天武的女婿易浩，这将导致姜天武对董事会的运作拥有绝对的控制权。

同时，陈洁认为姜天武担任董事职务并不适格，因此也认为修订后的董事会架构将不利于保障上市公司全体股东利益。

对于认为姜天武担任董事职务不适格的原因，陈洁称，此前姜天武于2022年12月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，涉及未按规定披露非经营性关联交易，被给予警告、并处以罚款；后又在2025年10月20日收到湖南证监局出具的警示函，涉及多项违规事项。

在背景下，陈洁认为姜天武先生在多次因信息披露、财务处理、违规对外提供资金而遭受处罚之后，继续担任梦洁股份非独立董事职务，不利于保障上市公司的规范运作和有序运行，不利于保障中小投资者的利益不受侵害。

同时，2022年6月26日，金森新能法人代表刘彦茗、股东李国富，与梦洁股份姜天武、李军等人签订了《股权转让协议》，其中约定梦洁股份应改组董事会，由金森新能推荐的董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监，在此之前暂由姜天武担任董事长，并需保证公司不亏损。但事实是，梦洁股份在2023年4月29日发布的2022年年报中报出超4亿元亏损，也是从那时起，姜天武已不具备继续担任梦洁股份董事长职务之资格。

甚至在2023年2月3日梦洁股份改选组建新一届董事会时，董事长姜天武在会上承诺在2023年3月15日之前，提供尽调之补充数据及安排金森新能推荐的财务经理、财务主管、出纳到岗。但此后姜天武始终不履行协议约定、拒绝金森新能委任总经理、财务总监（财务副经理），拒绝金森新能董事深入了解公司及参与公司运作。

特别是为了保证2022年报如期披露，金森新能在《梦洁股份第七届董事会第一次会议》上提出议案作为过渡期，董事长姜天武、董秘李军、财务总监李云龙等高管继续履职，但职权仅限于对2022年年报及相关文件的编制、签署，如涉及其他事项，包括对外融资、内部资金划转、合同签署等均需提交董事会审议通过，方可执行。但在2023年4月20日梦洁股份第七届召开董事会第一次会议之后，董秘李军在给董事签署的决议上，删去了议案中过渡期时间安排和对管理层的限制性条款。陈洁及时任董事刘彦茗、罗庚宝提出异议，并向湖南证监局公司监管处汇报了公司这种歪曲董事本意，选择性公告的恶劣行为，至今未得到更正。

基于以上事实，陈洁认为姜天武先生不具备担任梦洁股份非独立董事的合法资格，更不具备担任梦洁股份董事长职务的合法资格。

因此陈洁同时在会上对《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》投出反对票。

与此同时，陈洁对《关于修订<董事会议事规则>的议案》也投出反对票。其理由为，本议案通过的基础，需建立在《关于修订<公司章程>的议案》通过并可顺利实施的基础上。

不过在公告中，梦洁股份对上述事项也一一做出回应，并表示姜天武的任职资格合法合规，前述《行政处罚决定书》事项已于2022年7月整改完成，相关责任人已归还本金及相应利息。

值得一提的是，公开资料显示，自2023年2月担任梦洁股份董事以来，陈洁此前已连续十余次在董事会及股东大会上对公司各项议案投出反对票或弃权票，成为A股市场中罕见的“持续异议董事”。例如其曾对梦洁股份2025年半年报及第三季度报告均投出反对票。

此外，11月22日陈洁通过个人公众号发布实名举报信，列举了被举报人的五大核心违法违规手段及事实，直指董事长姜天武、董秘李军等核心高管涉嫌合同诈骗（骗取金森新能3.85亿元股权转让款）、职务侵占（挪用5000万元尽调保证金偿还个人贷款）、操控虚假信息披露（隐瞒股权代持事实、篡改董事会决议等），导致金森新能无法获得梦洁股份实际控制权。同时，陈洁将中战华信集团法人刘必安身陷牢狱、广大投资者利益受损的后果公之于众。

随后，11月25日，梦洁股份官微发布《关于网络恶意不实信息的严正声明》称，近日，公司关注到公司董事陈洁通过个人自媒体平台发布所谓“实名举报”内容，声称公司及相关高管存在“设计圈套”“请君入瓮”等不端行为，已严重损害公司商誉及市场形象。

梦洁股份表示，经严格核查，陈洁所宣称的“涉嫌合同诈骗”“侵占巨额资金”“伪造公章操纵文件”“人身威胁”，以及所谓“遭遇离奇车祸”“被诬告吸毒”“推动中战华信法人深陷牢狱”等言论，均属主观臆断与恶意捏造，与公司实际经营情况、内部管理流程及高管履职行为严重不符。并表示已向公安机关报案。

资料显示，梦洁股份经营以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，涵盖大家居业务、洗护业务等。公司业务模式以国内线下直营、加盟门店和线上传统电商、社交电商为主。

梦洁股份近年持续承压。2021年—2024年营收从24.63亿元降至17.15亿元，2021年—2022年归母净利润连续两年亏损，分别为-1.56亿元、-4.48亿元；2024年虽实现盈利2487.85万元，但直营和加盟门店全年关闭超400家，2025年前三季度营收同比仍下降7.97%。