曼昆研究 | 香港SFC牌照的年度维护与合规指南

引言

在香港这座国际金融中心，获得证监会（SFC）颁发的1、4、9号牌照，是许多金融机构展业的重要里程碑。然而，真正的考验从获牌之后才开始。本文将系统解析1、4、9号牌照的维护与合规管理框架，为持牌机构提供一份实用的持续运营指南。

什么是“无限期”牌照？

许多企业在成功获牌后，容易陷入一个认知误区：既然牌照没有明确的“到期日”，那便意味着永久有效，可以高枕无忧。事实果真如此吗？

一、“无限期”不等于“永久牌”

成功获取香港SFC 1、4、9号牌照后，持牌机构首先必须明确一个关键概念：牌照“无固定期限”，绝不意味着可以一劳永逸。

恰恰相反， 这一特性要求持牌人必须通过持续不断的合规操作与主动管理，来维持其生效状态。

维持牌照的核心，在于持续满足以下三项动态监管标尺。证监会正是依据这些标尺，来判断您的牌照是否具备持续有效的资格：

• “适当人选”的持续性：持牌公司及其负责人员（RO）必须始终维持良好的信誉、与必要的专业能力。

• 资本充足：持牌公司必须时刻确保净资本等财务指标持续达标。

• 合规义务的全面履行：持牌机构必须持续遵守所有相关法规，并按时、准确地完成所有申报与报告义务。

这三项条件共同构成了一条动态的“合格线”。任何一项的失守，都等同于触发了牌照失效的条件，可能导致监管处罚、牌照暂停甚至撤销。 因此，维护牌照的本质，就是一场围绕这三把标尺进行的、永不间断的合规长跑。

公司基础合规要求

在专注于证监会要求之前，持牌机构必须首先确保其公司基础合规工作到位，这是公司在香港合法存续和运营的基石。

一、公司注册处申报：

• 周年申报：根据《公司条例》第662条，公司必须在其成立周年日起计42天内，向公司注册处提交周年申报表。

• 变更申报：根据《公司条例》第645、652、658条，任何关于董事、公司秘书或注册营业地址的变更，都必须在变更发生后的15日内向公司注册处申报。

• 实务提示：延误提交周年申报表会产生显著的额外登记费用，且长时间的延误可能被视为公司管理不善的信号。

二、税务局申报：

• 利得税报税表：公司在收到税务局发出的报税表后，必须在指定期限内提交。

• 雇主报税表：适用于截至3月31日仍受雇的员工。必须在申报表发放日期起1个月内提交

• 审计要求：根据《公司条例》，公司的财务报表必须由符合资格的注册会计师进行审计，并出具审计报告。

证监会核心维护要求

持牌公司的合规维护工作主要围绕两大维度展开：一是具有明确时间节点的年度周期性任务，二是需要融入日常经营的持续性责任。这两方面共同构成了持牌机构的续牌动作。

一、年度合规规定

持牌公司的年度合规工作犹如一场必须准时参加的"年度体检"，各项指标必须在规定时间内完成检测与申报，任何一项的遗漏都可能直接影响牌照的健康状况。

（1）缴纳年度牌照费

按时缴纳年度牌照费是维持牌照有效性的首要前提。持牌公司必须在发牌周年日后的一个月内缴付年费。针对1，4，9号牌照业务的具体费用标准及逾期罚则，证监会均有严格规定，详情如下表所示：

缴费期限：根据《证券及期货条例》第138(2)条，年费必须在发牌周年日后的一个月内缴清。

逾期后果：未能按时缴费将导致严重后果。证监会将按逾期时间征收附加费，并有权暂停或撤销牌照。罚则阶梯如下：

• 逾期不足一个月：征收10% 附加费。

• 逾期超过一个月但不足两个月：征收30% 附加费。

• 逾期超过两个月但不足三个月：征收50% 附加费。

• 逾期超过三个月但不足四个月：暂时吊销牌照。

• 逾期超过四个月：撤销牌照。

（2）提交周年申报表

持牌公司需在发牌周年日后一个月内通过WINGS系统提交周年申报表。这份表格是更新持牌状态的重要文件，逾期提交将面临严格处罚：超过三个月不足四个月将面临牌照暂停，超过四个月将直接导致牌照撤销。

（3）完成持续培训

所有持牌代表每年须完成至少10小时持续培训，其中5小时必须与所从事的受规管活动直接相关。负责人员因肩负管理职责，还需额外完成2小时监管合规培训。需要强调的是，培训记录需保存至少三年，以备证监会随时查核。

此外，需要特别注意的是，在个人首次获证监会发牌后的12个月内，必须完成2小时关于“职业道德”的专项培训。此培训应涵盖（但不限于）以下主题：诚信、公平、审慎尽责、真诚、客观、以客户最佳利益为重、公平待客、避免利益冲突以及客户信息保密。

在此之后，该持牌人士则需在每个日历年完成至少2小时关于“职业道德或合规”的培训。其中，“合规”主题包括（但不限于）金融业的法律及监管框架、监管机构发布的行为准则与行业指南，以及公司内部或其他专业团体制定的政策与指引。

（4）提交财政资源申报表

持牌公司需根据业务性质按月或按半年向证监会提交财政资源申报表。这项要求旨在持续证明公司满足最低资本要求，是维持"资本充足稳定"的具体体现。从事1、4、9类受监管活动的持牌公司，需特别注意各自的财政资源要求：

（5）缴足股本及速动资金的最低要求

（6）呈交经审计账目

每个财政年度终结后四个月内，必须向证监会提交经审计的年度账目及相关文件。这份报告，是证监会评估持牌公司财务状况和治理水平的重要依据。

需要特别注意的是，尽管持牌公司需要同时向证监会和税务局提交经审计账目，但两份报告的服务目的和审查维度存在显著差异。因为税务局的审计主要关注企业税务合规与常规经营，而证监会的审查则直接关系牌照资格，其对财务稳健性、客户资金安全及持续合规能力的评估标准更为严格和全面，必须确保提交的审计报告能够满足这些特定的监管要求。

二、常态化运营责任

如果说年度合规是"定期体检"，那么常态化运营责任就是持牌公司需要时刻保持的"健康生活习惯"，必须融入日常经营的每一个环节。

（1）展示有效牌照

持牌公司必须在主要营业地点显眼处持续展示有效牌照。如有多个营业地点，其他地点也需展示牌照核证副本。这项基础性要求体现了对市场透明度的承诺。

（2）确保负责人员在岗监督

必须确保至少两名负责人员（其中一名为执行董事）直接监督业务，且至少一人可时刻在岗监督。对于从事1、4、9号牌照业务的持牌公司，需要确保负责人员具备相应的专业能力和经验，特别是虚拟资产业务的相关经验。

（3）及时申报资料变更

任何公司名称、地址、董事、股权结构等重大变更，都必须在事发后七个营业日内通过WINGS系统通知证监会。这项及时申报义务是维系监管信任的关键，任何迟报或漏报都可能被视为公司治理存在缺陷。

三、虚拟资产业务特别注意要点

对于从事虚拟资产业务的持牌公司，证监会实施更为严格的监管标准。除前述常规要求外，还需特别关注以下三个易被忽视但至关重要的合规要点：

（1）反洗钱手册年度更新

这包括及时更新高风险司法管辖区名单、调整客户尽职调查流程、完善可疑交易识别标准等。未及时更新的反洗钱体系将可能引发监管关注。

（2）高风险客户年度复检

对虚拟资产客户而言，"高风险"的界定包括大额交易客户、来自高风险地区的客户以及涉及复杂交易结构的客户。对这些客户的尽职调查不应仅限于开户阶段，必须建立年度复检机制，重新核实客户身份、更新资金来源证明、评估风险等级变化，并保存完整的复核记录。

（3）IT系统定期合规检查

虚拟资产业务高度依赖技术系统，因此持牌公司需确保系统能够实现：所有交易记录的完整可追溯、以及有效的网络安全防护和可疑交易监测等。建议至少每季度进行一次系统合规自查，并留存详实的检查记录以备监管查验。

曼昆建议

为确保持牌机构能将监管要求转化为可持续的执行动作，我们建议将合规管理嵌入公司的日常运营流程之中：

（1）建立内部合规日历

建议每家机构结合自身业务节奏与监管周期，编制一份专属的《内部合规管理日历》，明确各项任务的责任人、时间节点与交付成果，并将其纳入常态化管理，实现从被动应对到主动规划的转变。

（2）数字化管理工具

建议公司采用合规管理软件，设置自动提醒功能，将WINGS平台与内部系统有效对接。

（3）文档标准化

为每项周期性任务建立标准化模板和检查清单，确保执行过程规范统一。

（4）定期健康检查

建议按定期对合规日历执行情况进行回顾，及时发现并修补执行漏洞。

结语

在香港从事受规管活动，犹如驾驶一辆在高速公路上飞驰的汽车，获取牌照只是拿到了“驾照”，而持续的合规维护则是确保车辆性能良好、遵守交规、安全抵达目的地的全过程。“持续责任”决定了合规工作永远在路上。对于持牌机构，尤其是涉足新兴虚拟资产领域的机构而言，投资于一个健全、前瞻性的合规管理体系，已不再是成本，而是保障业务长期稳健发展的核心竞争力和最重要投资。

如您需要针对特定业务模式的定制化合规方案，欢迎与我们联系，获取专业法律意见。

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