削弱外部董事话语权遭反对 盈峰环境修章程欲增俩董事席位

近日，盈峰环境召开了第十届董事会第十五次临时会议，会议公告显示，此次会议共计审议了五项议案。虽然五项议案都收获得了通过，但是其中关于修订《公司章程》的议案却收到了一名董事的反对票。

　　盈峰环境表示，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新配套制度规则实施 相关过渡期安排》等最新法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司业务发展需要及注册资本变化等实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订。

　　对于该议案，公司董事申柯对本议案投出了反对票，他的反对理由是，根据拟修改的公司章程，公司董事由7人增加到9人，除按法律法规要求增加1名职工董事外，另增加了1 名董事，而独立董事维持 3名不变。

　　“据此分析，当前7名董事中，外部董事占4名；而修改后的公司章程，9名董事中，外部董事仍为4名，少于一半，公司董事会治理结构发生实质性变化，不利于维护广大中小投资者的利益，与完善公司治理的大方向不符，因此建议公司董事会增加1名职工董事，董事会人数由7名增加到8名。”申柯表示。

　　申柯的公开履历显示，其是盈峰环境第十届董事会董事，2020年9月至今任中联重科股份有限公司副总裁，2003年7月-2020年9月，先后任职中联重科股份有限公司投资发展部部长、董事会秘书、投资总监。

　　值得注意的是，申柯是在2019年1月份进入盈峰环境董事会成为董事，当时盈峰环境以发行股份的方式收购了中联重科旗下长沙中联环境产业有限公司（下称“中联环境”)的20%股权，交易对价30.5亿元，交易完成后，中联重科不再持有中联环境公司股权，反之，转而成为盈峰环境第二大股东，对后者持股比例12.62%并成为盈峰环境的二股东。

　　当时盈峰环境还在其官网以“盈峰环境公司治理再上新台阶，中联重科集团成为第二大股东”为题盛赞盈峰环境股东的多样性、多元化代表了上市公司越来越趋于公众化，公司的治理更透明、更规范并表示此次新董事的加入不仅有利于公司治理的优化，还充分代表了上市公司广大股东的利益。

　　“中联重科申柯先生作为第二大股东代表加入董事会，有利于今后盈峰环境与中联重科在业务、技术等方面协同运作，推动上市公司高端装备制造的发展；盈峰环境副总裁、中联环境执行总裁陈培亮先生作为公司中联环境管理层代表加入董事会，将促进中联环境平稳融入盈峰环境，完成融合。”该文章表示。

　　值得注意的是，在任职仅2年后，陈培亮就辞去了董事、 副总裁以及董事会各专门委员会职务，彻底离开了盈峰环境。

　　“外部董事更有利于监督管理层，维护中小股东的利益，内部董事占多数时很容易形成内部人控制，导致关联交易、利益输送等伤害公司整体利益的行为。”一位投行人士告诉记者。

　　此番盈峰环境修改公司章程欲增加2名董事席位是否有意削弱外部董事话语权，不得而知。不过其已显而易见的引发了二股东中联重科的不满，该议案最终能否获得股东大会的审议通过还有待观察。