最高院：合伙协议未明确约定，合伙人应按出资比例享有表决权吗？

作者：周军律师.

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在合伙企业的运营过程中，合伙事务的表决规则是维系合伙关系、保障经营决策有序推进的核心要素。实践中，部分合伙人因初期信任或疏忽，未在合伙协议中明确表决方式，极易就“是否适用按出资比例享有表决权”产生争议。

那么，合伙协议未明确约定，合伙人应按出资比例享有表决权吗？

最高人民法院公报案例《芜湖华融兴商投资合伙企业（有限合伙）与黄山市黄山区名人国际艺术家庄园置业有限公司等借款合同纠纷案》中明确：

合伙企业不应适用资本多数决的事项，而应实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

最高院认为，

本案《合伙协议》第8.3条约定了合伙人会议的两种表决方式，即“由全体合伙人按照其各自实缴出资额比例来行使表决权”，以及“第8.4条约定的所有事项必须经全体实缴出资的合伙人同意方可通过合伙人会议”。

从《合伙协议》第8.4条的约定来看，其涉及的表决事项具体内容与合伙企业重大利益有关。但是，该条有关须经全体合伙人通过之表决事项的约定并未包括案涉诉讼争议事项。

《合伙协议》第8.3条未约定表决事项的具体内容，本案争议事项是否可以适用《合伙协议》第8.3条约定的表决方式，应当结合《合伙协议》第8.4条约定的内容以及合伙企业的性质进行综合判断。

合伙企业是否就其经营中出现的法律争议事项提起诉讼，事关合伙企业较为重大的经营利益，且不能简单归于合伙企业经营活动中的日常事务。在合伙企业的两个执行事务合伙人就此发生争议的情况下，其决议适用资本多数决方式进行表决不利于中小投资者利益的保护，亦不能体现合伙企业的人合性质。因此，本案争议事项的表决方式，不应解释为涵盖在《合伙协议》第8.3条有关“由全体合伙人按照其各自实缴出资额比例来行使表决权”的约定内容之内。

华融兴商上诉认为应当适用《合伙协议》第8.3条关于“由全体合伙人按照其各自实缴出资额比例来行使表决权”的上诉理由，本院不予采纳。

鉴于《合伙协议》未就本案争议事项约定具体明确的表决方式，根据《合伙企业法》第三十条之规定，应当实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

华融兴商虽就是否提起诉讼问题召开了合伙人会议，但所作出的决议未经全体合伙人过半数表决通过。一审法院据此认定华融新兴公司无权单方代表华融兴商提起本案诉讼，本案诉讼不应视为华融兴商的真实意思表示并裁定驳回华融兴商的起诉，具有事实和法律依据，本院予以维持。

周军律师提醒，合伙协议未明确约定时，合伙事务的表决不适用按出资比例，“一人一票并经全体合伙人过半数通过”是法定的补充表决规则。合伙人应重视合伙协议的规范性，通过明确约定规避决策风险，保障合伙事务的顺利推进。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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