价更高！四川成渝重启收购荆宜公司85%股权，小股东纠纷仍存“暗流”

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

12月19日晚间，四川成渝(601107)发布公告称，公司全资子公司蜀南公司拟以现金收购蜀道创投所持有的荆宜公司85%股权。值得一提的是，该交易曾于今年2月因股权法律纠纷而终止。

标的荆宜公司最近一年又一期主要财务指标。

公告介绍，蜀道创投为蜀道资本全资子公司，蜀道资本为蜀道集团控制的公司，按照上交所上市规则、联交所上市规则等相关规定，蜀道创投为四川成渝的关联人，本次交易构成关联交易。

根据资产评估结果，截至评估基准日2025年7月31日，标的企业100%股权的评估价值为28.35亿元，评估值与账面值相比，增值率为393.50%。

经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，确定标的企业85%股权转让价款为24.09亿元。本次交易完成后，荆宜公司将成为蜀南公司的控股子公司，并将其纳入公司合并报表范围。

四川成渝表示，通过本次交易收购荆宜公司85%股权，有利于增加公司控股的高速公路项目，进一步提高公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，荆宜公司的注入能够提高公司路网规模，有效提升公司可持续发展能力。

公司此前就曾筹划通过发行股份及支付现金方式购买蜀道创投持有的荆宜公司85%的股权，交易价格预计不超过22亿元，低于目前股权转让价款2亿元，但该交易因股权法律纠纷而宣告终止。

据2月13日公告，经公司对标的公司的尽职调查，标的公司的少数股权存在待解决的法律纠纷事项，对本次交易开展的尽职调查、审计等工作产生一定影响，导致本次交易涉及的重大资产重组法律法规要求的审核要件短时间内无法齐备，交易双方决定终止本次交易事项。

对于上述事项，四川成渝披露进展，截至公告刊发之日，荆宜公司与金浩集团之间的法律诉讼判决结果已清晰明确，且本次交易未将荆宜公司与小股东的诉讼赔偿金额纳入估值，本次支付的对价中亦未包含此部分。

同时，按照《股权收购合同》中约定的，荆宜公司因交割日前非正常经营事项导致的损失及责任由蜀道创投承担其原持有的标的企业股权比例部分，故有关诉讼后续的执行情况及最终收回的赔偿金额的多少均对本公司无影响。

另外，考虑到金浩集团实际情况，其按照本次交易的同等条件实施优先购买权的概率较低，若在本次交易中，金浩集团最终具备且实施优先购买权，按照《股权收购合同》约定，则本次合同不生效。综上，小股东的纠纷对上市公司影响较小。

然而，四川成渝坦言，截至本公告之日，本次交易还未获得持有荆宜公司15%股权的股东金浩集团有限公司放弃优先购买权的相关证明。

业绩承诺方面，依据合同约定，“标的企业诉金浩集团、嘉利恒德损害公司利益责任纠纷案”及“标的企业诉金浩集团、胡和建损害公司利益责任纠纷案”两个诉讼案件的诉讼赔偿款等均作为标的企业的非经常性损益进行会计处理。

依据《评估报告》预测，标的企业2026年至2028年扣除前述非经常性损益的净利润分别为2.35亿元、2.47亿元、2.70亿元。如相应年度标的企业实际扣非净利润未达到《评估报告》所述预测值，则蜀道创投将对蜀南公司进行现金补偿，补偿逐年计算并支付。

资料显示，四川成渝高速公路股份有限公司的主营业务是高速公路的运营管理和投资建设。公司的主要产品是车辆通行费、公路沿线广告区位租赁等。

2025年前三季度，公司营业收入为60.9亿元，同比下降17.3%；归母净利润为13.0亿元，同比上升15.8%；扣非归母净利润为12.7亿元，同比上升16.4%。

二级市场上，截至12月19日收盘，四川成渝上涨0.81%报6.21元/股，总市值约189.91亿元，今年来公司股价累计上涨约24%。