时隔两年，私有化要约再现B股市场

近日，瓦轴B披露控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，拟终止公司上市地位。这是时隔两年，B股市场再现私有化要约案例，上一起为2023年完成退市的山航B。作为轴承行业首家上市的B股企业，瓦轴B扣非归属净利润已连亏12年。

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控股股东发起全面要约，以私有化退市为目的

12月17日晚，瓦轴B（200706.SZ）发布公告称，公司收到控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称：瓦轴集团）要约收购报告书摘要，瓦轴集团发起以终止瓦轴B上市地位为目的全面要约收购，公司股票自12月18日复牌。

瓦轴B的总股本为4.03亿股，其中上市流通股（B股）数量为1.59亿股，未上市流通股份（内资股）数量为2.44亿股。瓦轴集团持有2.44亿股全部内资股，占瓦轴B总股本的60.61%。

据要约收购报告书摘要，瓦轴集团向瓦轴B除自身外的全体股东发出全部要约，要约收购股份数量为1.59亿股，占上市公司总股本的39.39%。

本次要约收购期限为30个自然日，具体日期待后续要约收购报告书全文公布。

本次要约的收购价格为2.86港元/股，与公司停牌前最后一个交易日12月15日的收盘价相同，高于本次公告前30个交易日，瓦轴B的每日加权平均价格的算术平均值2.84港元/股。

对于本次要约收购的目的，瓦轴集团表示，今年以来，受多重不利因素叠加，瓦轴B经营进一步受限，未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成瓦轴B经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。

值得注意的是，本次要约收购的生效条件较为特别。本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合深交所退市要求为生效条件，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足3905万股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始失效。

从股权结构来看，截至2025年三季报，大连市青少年发展基金会（以下简称：大连青基会）是瓦轴B的第二大股东，持股比例为19.70%，均为流通B股。大连青基会持有的股份来自年初瑞典斯凯孚集团（AKTIEBOLAGET SKF）的无偿捐赠。

据官网披露，大连青基会是经共青团辽宁省委批准，辽宁省民政厅登记注册，具有独立法人资格的非营利性地方公募基金会。瓦轴B的实际控制人是大连市国资委。

通过前述要约生效条件可知，如果大连青基会接受要约，剩余流通股占瓦轴B总股本比例为19.69%，只需超过9.69%的股份接受要约，本次收购要约就会生效。

瓦轴集团拥有较高的行业地位

本次要约收购人瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。

据瓦轴集团官网，瓦轴集团在国内外建有9大制造基地，拥有十大事业部，26个全资、控股分子公司。瓦轴集团拥有ZWZ和KRW两大轴承品牌，公司采用国际标准，可生产内径20毫米至外径16米十大类、各种精度等级的两万多种规格轴承产品。

要约收购报告书摘要披露，2022年至2024年及2025年1-9月，瓦轴集团的营业收入分别为53.54亿元、51.64亿元、40.25亿元及32.21亿元，归属净利润分别为-0.75亿元、-0.22亿元、-2.16亿元及0.30亿元。

瓦轴集团2024年的营业收入大幅下降，亏损大幅增加。此外，瓦轴集团2022年至2024年连亏三年，2025年开始扭亏为盈。

瓦轴集团是国内轴承行业的龙头企业之一。援引洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称：洛轴股份）招股说明书，根据中国轴承工业协会数据，2022年至2024年瓦轴集团轴承产品在国内轴承行业的营业收入排名均为第5名。

瓦轴B扣非归属净利润连亏12年

瓦轴B主要产品包括通用轴承、专用轴承和交通轴承。公司于1997年3月在深交所B股上市，是中国轴承行业首家B股上市公司。

2022年至2024年，瓦轴B营业收入分别为23.48亿元、21.93亿元和20.54亿元，总体呈现下降趋势；同期公司扣非归属净利润分别为-1.64亿元、-1.29亿元和-1.41亿元，自2013年以来，已连亏12年。

2025年前三季度，瓦轴B营业收入和扣非归属净利润分别为18.76亿元、-0.46亿元，分别同比增长15.43%和减亏29.80%。

截至2025年三季度末，瓦轴B的总资产和净资产分别为28.60亿元、2.32亿元，未分配利润为-7.96亿元，资产负债率高达91.90%。

瓦轴B的产品主要以内销为主，2023年、2024年，公司内销收入占比分别为91.79%和93.78%，内销占比持续提高。