上市首年业绩即造假！ST诺泰及相关责任人遭监管严惩：重罚总计7320万元并禁“再融资”五年‌

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

12月17日晚间，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“ST诺泰”“诺泰生物”或“公司”）发布关于收到《行政处罚决定书》的公告。公告显示，中国证监会调查认定，ST诺泰在上市首年即通过一笔缺乏商业实质的技术转让交易虚增利润，粉饰报表，并基于此虚假财务数据成功实施可转债发行，最终因信息披露违法违规及欺诈发行行为，公司及相关责任人总计被处以73200万元罚款。与此同时，上海证券交易所对ST诺泰及相关人员予以公开谴责，并限制其五年内再融资资格。此次处罚也为近期持续发酵的ST诺泰信披违规案画上了阶段性句号。

公告披露，公司于2024年10月24日在上海证券交易所官网披露《关于公司及实际控制人之一收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，公司收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

公司于2025年7月19日在上海证券交易所官网披露《关于收到行政处罚事先告知书的公告》，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。

公司于近日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》。

决定书称，经查明，ST诺泰和多名相关责任人存在以下违法事实：

一、诺泰生物2021年年度报告存在虚假记载

2021年12月，诺泰生物向浙江华贝药业有限责任公司(以下简称浙江华贝)转让药品技术及上市持有许可人权益(以下简称技术转让)，并于12月28日确认业务收入3,000万元。浙江华贝既不具备支付技术转让款的资金实力，也不具备实际应用该技术的生产能力和销售渠道。同期，诺泰生物策划向浙江华贝增资。浙江华贝向诺泰生物支付的技术转让款最终来自诺泰生物的增资款。诺泰生物技术转让业务不具有商业实质，不应确认收入。该业务导致诺泰生物2021年年度报告虚增营业收入3,000万元，虚增利润总额2,595.16万元，占当期披露利润总额的20.64%。

二、诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容

2022年11月16日，诺泰生物召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2022年12月2日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过可转换公司债券发行。2023年11月17日，诺泰生物收到《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕2506号)，同意可转换公司债券的注册申请。2023年12月12日，诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)，发行可转换公司债券43,400万元，期限6年。2023年12月21日，诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果的公告》，共募集43,400万元。截至2025年4月24日，诺泰生物赎回可转债40,440张，“诺泰转债”累计转股4,299,560张。2025年4月25日，“诺泰转债”在交易所摘牌。

诺泰生物公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2021年度财务数据。如前所述，诺泰生物2021年虚增营业收入3,000万元，虚增利润总额2,595.16万元，占当期报告记载利润总额的20.64%，其《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假内容。

诺泰生物实际控制人、时任董事赵德中组织安排实施2021年技术转让业务，隐瞒2021年度财务数据虚假记载情况，在诺泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。

上述违法事实，有诺泰生物相关情况说明、业务合同、财务凭证、银行资金流水、询问笔录等证据证明，足以认定。

当事人提出了申辩意见。诺泰生物提出，事先告知书所认定的事实不清，证据不足，适用法律不当，具体如下:其一，公司向浙江华贝转让技术与公司对浙江华贝增资系两个完全独立的交易，不存在互为前提的因果关系。其二，公司向浙江华贝转让技术具有真实交易背景和商业实质，不存在故意编造重大虚假内容的情况。其三，公司对浙江华贝增资系出于商业判断，增资价格系双方结合尽调情况最终谈判确定。

除与诺泰生物相同的申辩意见外，相关责任人员的其他申辩意见如下:其一，赵德中、谷海涛提出，参与公司与浙江华贝的交易是正常的履职行为，不存在故意编造重大虚假内容的情况。其二，赵德毅、金富强、童梓权提出，未参与2021年技术转让、2022年对浙江华贝增资的相关工作。其三，赵德毅、金富强、童梓权、谷海涛提出，非会计专业人士，信赖中介机构专业判断，已经尽到管理者的合理注意义务，未发现相关交易存在异常。其四，金富强还提出，证监会未就事先告知涉及事实询问其本人，证据链不完整，程序不正当。其五，徐东海提出，未参与技术转让交易过程，在增资事项中仅协助联络中介机构，并未参与调高估值，已尽财务总监合理注意义务。综上，恳请对其不予处罚或减轻处罚。

经复核，对于诺泰生物与责任人员共同的申辩意见，中国证监会认为，诺泰生物向浙江华贝转让技术与向浙江华贝增资两项交易在发生时间、资金流向、交易金额等方面联系密切，整体形成资金闭环，商业逻辑存在明显异常，诺泰生物技术转让业务不具有商业实质、不应确认收入的事实清楚，证据充分。当事人未能提交充分、有效的证据推翻上述认定。

对于相关责任人员的其他申辩意见，证监会经复核认为，两项交易在资金流向、时间等方面联系密切，商业逻辑异常，相关责任人未勤勉尽责，申辩理由均不成立，对上述当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，证监会开出两项处罚并进行综合后决定:

一、对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以4,740万元罚款；

二、对赵德中给予警告，并处以1,300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，作为实际控制人组织、指使上述行为处以800万元罚款；

三、对赵德毅给予警告，并处以500万元罚款；

四、对金富强给予警告，并处以330万元罚款；

五、对童梓权、谷海涛给予警告，并分别处以300万元罚款；

六、对徐东海给予警告，并处以150万元罚款。

ST诺泰在公告中表示，本次违法情形触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条规定，公司股票已被实施其他风险警示，但不触及重大违法强制退市情形。截至公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展，将积极落实整改，加强内部控制及信息披露质量管理，并向广大投资者致以诚挚歉意。

与此同时，上交所纪律处分委员会经审核认为ST诺泰披露的定期报告存在虚假记载，且公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行，行为严重扰乱证券市场秩序、损害投资者知情权，违规情节严重。

上交所纪律处分委员会对ST诺泰、赵德中、赵德毅以及其他相关人员予以公开谴责。

上交所纪律处分委员会公开认定赵德中三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，一年内不接受赵德中控制的其他企业提交的发行上市申请文件；五年内不接受ST诺泰提交的发行上市申请文件。这意味着，ST诺泰五年内无法进行再融资申请。

ST诺泰主要从事多肽药物及小分子化药自主研发与定制研发生产。2021年5月20日，公司登陆科创板上市。ST诺泰曾是A股中市场红极一时的减肥药概念股。

值得关注的是，2021年是该公司在科创板上市首年。甫一上市就策划了业绩造假，并且凭借粉饰后的报表，顺利再融资4.34亿元。

业绩方面，10月22日，ST诺泰公布2025年三季报，公司营业收入为15.3亿元，同比上升22.0%；归母净利润为4.45亿元，同比上升26.9%；扣非归母净利润为4.37亿元，同比上升23.2%；经营现金流净额为3.84亿元，同比增长43.8%；EPS(全面摊薄)为1.4065元。

其中第三季度，公司营业收入为4.79亿元，同比上升13.8%；归母净利润为1.34亿元，同比上升9.3%；扣非归母净利润为1.31亿元，同比上升4.4%；EPS为0.4255元。

截至三季度末，公司总资产66.9亿元，较上年度末增长31.7%；归母净资产为31.09亿元，较上年度末增长16.9%。

审读：梁荣高