“父买子”重组无果 交易所问询未回 福达合金称将继续审慎评估并购机会｜速读公告

财联社12月18日讯（记者 汪斌）高溢价向实控人家族收购资产，福达合金（603045.SH）这场筹划五个月的收购却在遭遇“专利狙击”后终止。至此，公司2023年以来的两次重大资产重组均以失败告终。

12月17日，福达合金召开关于终止重大资产重组投资者说明会。会上，福达合金的管理层表示，“未来公司将继续审慎评估并购重组机会，寻求符合公司战略方向的优质资产”。对于终止重大资产重组的原因，公司方面继续含糊其辞。面对交易所问询、投资者关心的一系列问题，本应解释清楚的福达合金却选择了回避。

重大资产重组“无疾而终”，交易所问询“泥牛入海”

五个月前，福达合金原计划以支付现金方式购买光达电子不低于51%股权，预计构成重大资产重组。随后公司进一步披露，拟以3.52亿元收购光达电子52.61%股权。

今年10月，上交所向福达合金发出问询函，对交易目的及交易方案合规性、标的公司财务状况、交易估值等方面进行问询。面对上交所问询，公司连续六次延期回复。2025年12月15日晚间，福达合金一纸公告宣布了浙江光达电子科技有限公司（简称“光达电子”）重组案的终止，并表示将不再针对《问询函》中涉及的内容进行核查并回复。

正如说明会上投资者所说，“本次重组从一开始就受到很多质疑。”据披露，光达电子实控人为王中男，是福达合金实控人王达武之子，本次交易构成关联交易。与此同时，此次交易评估值增值率高达171.38%，而承诺方作出的业绩承诺低于预测数。

这一高溢价的“父买子”关联交易方案也引起了监管层的密切关注。10月20日，上交所发出问询函，围绕交易目的及合规性、标的公司财务状况以及交易估值三大核心方面提出问题，要求福达合金在十个交易日内作出书面回复。但公司一直申请延期回复，理由无一例外，均为“回复内容仍在补充、完善”。

在11月6日举行的福达合金2025年第三季度业绩说明会上，投资者连珠炮式发问：“作为小散，我一直在关注对光达电子的收购，有三个问题要问一下公司：（1）光达毛利率持续下滑，光伏又在无银化，请问除了‘采购协同’外，是否存在其他未说明的战略考量？公司怎么面对资产负债率飙升的问题？（2）光达应收账款占收入比重持续攀升且此前多年经营现金流为负，今年上半年才转正，这个现金流好转有持续性吗？公司怎么保障收购之后不因光达资金问题而拖累上市公司呢？（3）光达的估值增值率高达171.38%，但2026–2027年业绩承诺却低于收益法预测值，且仅部分交易对方承担补偿责任。为何在估值高企的同时，业绩承诺反而‘打折’？是评估模型过于乐观吗？公司有考虑未来进一步收购剩余股权？”

对此，福达合金仅表示：请关注公司后续披露的关于对上交所就本次重组事项的问询函的回复内容。

而在连续六次延期回复后，公司干脆以本次交易终止为由，不再针对《问询函》中涉及的内容进行核查并回复。对投资者而言，这结局来得猝不及防，却又早有预兆。

福达合金主要做电接触材料业务，涵盖触头材料、复层触头及触头组件三大类产品；光达电子主要从事电子浆料产品研发、生产和销售，目前产品主要为TOPCon电池银浆。福达合金在2025年半年报中表示，公司正在发力布局光伏银浆领域优质资产，打造第二增长曲线。

但问询函中毫不客气地指出，目前光伏银浆行业面临“红海竞争”，光达电子毛利率持续下降，福达合金开展本次关联收购的合理性在哪里？

2025年前三季度，福达合金实现营收34.97亿元，同比增长30.03%；归母净利润为5550.42万元，同比增长33.52%。今年业绩有所起色的福达合金财务压力明显，截至三季度末，公司货币资金余额3.46亿元，短期负债余额7.93亿元，资产负债率为64.71%。

另一方面，福达合金的经营性现金流持续“失血”。2025年前三季度，公司的经营现金流净额为-2.04亿元，上年同期这一财务数据为-1.27亿元。

在重组推进的五个月间，福达合金先后六次发布进展公告，并于9月26日召开董事会，审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。对于终止此次重组的原因，福达合金归结为综合目前市场环境及标的公司变化情况所致。

恶意诉讼？光达电子面临2亿元专利侵权索赔

需指出的是，这不是福达合金首次终止重大资产重组事项。2023年11月，公司宣布终止收购三门峡铝业100%股权，原因是公司与交易对方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。根据彼时福达合金披露的交易修订案，三门峡铝业100%股权的交易作价155.6亿元。

市场普遍认为，福达合金此次重组失败的导火索，或源于帝科股份（300842.SZ）控股子公司浙江索特材料科技有限公司（简称“浙江索特”）2亿元专利侵权索赔。

11月6日，帝科股份公告称，浙江索特以侵害发明专利权为由起诉光达电子，索赔2亿元。

此时光达电子正处在重组的节骨眼。从浙江索特起诉光达电子到福达合金宣布终止重组，时隔仅月余。

据帝科股份公告，浙江索特的全资子公司太阳帕斯特有限责任公司系“包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜浆料以及它们在制造半导体装置的用途”（专利号为201180032359.1）发明专利的专利权人，光达电子通过许可的方式获得了涉案专利的使用权及诉权。浙江索特发现，光达电子未经许可大量制造、销售、许诺销售光伏导电银浆系列产品落入涉案专利要求的保护范围。

而据福达合金公告，光达电子实现了光伏银浆三大核心原材料银粉、玻璃粉、有机载体的自主研发生产，掌握了工艺控制的多项关键核心技术，是国内少有的具备全产业链自研自产能力的浆料厂商，并与通威股份、晶澳科技、天合光能、爱旭股份、正泰新能等知名厂商建立了长期稳定的合作关系。

福达合金董事长王达武在说明会上对财联社记者表示，光达电子已以“恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷”向浙江省温州市中级人民法院提起民事诉讼并获受理。据悉，光达电子向浙江索特索要500万元赔偿并要求公开道歉。

但浙江索特反手就提出案件管辖权异议，申请将案件移送至杭州中院进行审理，并变更诉讼请求。经过变更诉讼后，浙江索特起诉光达电子涉嫌侵权的专利共两项，新增一项专利号为201180032701.8的发明专利。

据悉，这两项专利源于国际化工巨头杜邦公司。2020年11月，浙江索特的前身江苏索特电子材料有限公司（2020年11月至2024年9月）注册成立，其设立目的即为收购杜邦的Solamet®光伏银浆业务。2025年5月，帝科股份以6.96亿现金收购浙江索特60%股权，一跃成为光伏银浆龙头。

事实上，这已不是浙江索特首次发起的“专利狙击”。早在2021年，同样从事光伏银浆业务的聚和材料（688503.SH）拟IPO之际，浙江索特在境内外对其发起多项专利诉讼，其中就包括上述两项专利，合计索赔1.98亿元。之后双方达成和解。

2025年前三季度，帝科股份增收不增利，公司实现营收127.24亿元，同比增长10.55%；归母净利润仅2945.66万元，同比减少九成。