北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）

来源：上海证券报

独立财务顾问:■

证券代码：688291 证券简称：金橙子 上市地点：上海证券交易所

北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）

独立财务顾问:■

二〇二五年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

根据嘉学评估出具的《资产评估报告》，本次交易对萨米特采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4,196.83万元，评估值为34,236.71万元，评估增值30,039.88万元，增值率715.77%。

单位：万元

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

证券代码：688291 证券简称：金橙子 上市地点：上海证券交易所

北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）■

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，是国内领先的激光加工控制系统企业之一。上市公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以CAD/CAM控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以高精密振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。

标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。

上市公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为吕文杰、马会文、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

单位：股

注1：吕文杰担任可瑞资执行事务合伙人，程鹏担任精诚至执行事务合伙人；

注2：以上为截至2025年6月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、2025年8月12日，本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过；

3、2025年12月12日，本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；

4、上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》；

5、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；

2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人/本企业及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；

3、若本次交易成功，本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的企业保持独立。

上述承诺自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人吕文杰、马会文、邱勇和程鹏及其一致行动人可瑞资和精诚至已出具承诺：

“1、截至本承诺出具日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划：

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、截至本承诺出具日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（四）网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方锁定期安排具体情况如下：

（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：

1）第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的30%。

2）第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的30%。

3）第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

a.合格审计机构针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。

上述条件达成后、5个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的40%（如有补偿则比例据实核算），如前期存在未解锁股份，本次一并解锁。

（3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（七）业绩补偿承诺安排

1、业绩承诺

1.1本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。

1.2交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2,680万元、3,050万元、3,420万元。

1.3各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

（1）上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润，并且以扣除非经常性损益前后的孰低值为准。

（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

（5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

1.4本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，交易对方同意配合及时调整利润承诺事项。

2、业绩补偿

2.1各方同意，在本次交易中，业绩补偿义务方为交易对方（以下简称“业绩补偿义务方”）。

2.2交易对方承诺，（各）业绩承诺期届满后，如①2025年度标的公司实现净利润未达到当期承诺净利润90%；或②2025年至2026年期间标的公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润90%；或③标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则交易对方应当按照本协议的约定对上市公司进行补偿。（各）业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内各期实现的净利润数低于承诺净利润数，则当期股份延期至业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润后解锁。

2.3业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定：

（1）当标的公司出现上述第①或第②项情形时

a.当年应补偿金额=（当年期末累积承诺净利润数－当年期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数×交易总对价－累积已补偿金额（如有）；

b.上述补偿按年计算，如当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销；

c.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照1元总价回购并注销。

（2）当标的公司出现上述第③项情形时

a.应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×业绩补偿义务方合计获得的交易对价

b.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照1元总价回购并注销。

3、减值测试

3.1业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

3.2经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方已补偿金额（已补偿股份总数×本次交易中上市公司股票发行价格＋业绩补偿义务方已支付的现金补偿金额（如有）），业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

4、补偿方式

各方同意并确认，（各）业绩承诺期届满，符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的利润实现情况的专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分由业绩补偿义务方以现金补偿。

4.1应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次交易中上市公司股票发行价格。

经计算得出的各业绩补偿义务方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

4.2如业绩补偿义务方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务方以现金补偿，计算公式为：

应补偿现金金额＝应补偿金额－已实际补偿股份数量×本次交易中上市公司股票发行价格。

4.3业绩补偿义务方同意，若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

4.4业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

4.5交易对方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

5、业绩补偿及减值测试补偿的实施

5.1如交易对方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿的，上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试报告后15日内，计算交易对方应补偿金额及应补偿股份数，并通知交易对方，交易对方应在上市公司通知送达之日起5日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

5.2上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：

（1）若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份，并于股东会决议公告后5日内将股份回购数通知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5日内通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在上市公司通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

5.3全体交易对方同意并承诺：交易对方按照本协议约定完成补偿义务前，其不得以转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的上市公司股份，交易对方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

5.4若上市公司审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，上市公司应在股东会决议公告之日起5日内将交易对方的补偿金额及上市公司收款银行账户通知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起10个工作日内按上市公司要求足额支付补偿金。

（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）完善治理制度，加强经营管理，提高经营效率

公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会、董事会专门委员会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会、董事会专门委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。

本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励和约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

标的公司所属行业与上市公司业务具有较好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易带来的并购整合风险，充分发挥标的公司与上市公司的优势互补作用。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》关于利润分配的相关政策基础上，结合公司发展战略、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报及填补回报措施出具承诺函，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

七、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。国投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺方汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟签署了《北京金橙子科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司2025年度、2026年度和2027年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。

（五）拟购买资产的评估风险

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100.00%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司归属于公司所有者权益的评估值为34,236.71万元，评估增值率为715.77%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（六）商誉减值的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增15,999.36万元商誉，占2025年6月末上市公司备考财务报表总资产的比例为13.07%，占2025年6月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为15.23%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（八）本次交易摊薄即期回报的风险

根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司2024年度和2025年半年度的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。但本次交易完成后会增加上市公司股本，以及标的公司未来经营效益受行业波动等因素影响可能出现业绩下滑的情形。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。为了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业波动风险

标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。

（二）技术创新及泄密风险

标的公司所从事的快速反射镜属于技术密集型行业，行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风险。虽然标的公司已经设立研发部门负责新技术和新产品的研发，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划和具体措施。但是，如果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经营产生不利影响。

标的公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密及商业秘密，也防止技术泄密，但不排除意外情况发生导致有关国家秘密、商业秘密或技术秘密泄漏，可能会导致标的公司丧失业务资质、损害核心竞争力，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。

（三）业务发展风险

标的公司产品可用于航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。经过长期发展及深耕，标的公司产品在航空探测领域已经具备了较强的竞争力及良好的业务渠道，公司也在该领域持续研发及推出新技术、新产品；同时，标的公司近年来积极拓展激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，标的公司产品在上述领域具有较为广阔的成长空间，但相关业务规模及销售占比仍处于较低水平。如未来标的公司在上述领域的技术创新、产品推出、市场竞争等方面未能有效布局或发展，可能对标的公司整体业务发展存在一定不利影响。

（四）资质证书续办风险

标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。

（五）关键人才流失风险

标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

（六）税务风险

标的公司具备高新技术企业资格，享受相应的企业所得税优惠税率，税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司未来优惠政策到期后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司无法满足相关税收优惠政策,则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司净利润产生不利影响。

（七）客户集中度较高风险

报告期各期，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高，分别为94.34%、89.84%和94.63%。标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（八）应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为1,290.18万元、2,364.03万元和4,477.76万元，坏账准备金额分别为91.94万元、179.97万元和304.45万元。标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。

（九）军品审价风险

根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。报告期内，标的公司尚未完成军品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致标的公司未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。

（十）产品结构单一风险

报告期内，标的公司收入和利润主要来源于快速反射镜产品的销售，产品结构较为单一。报告期各期，标的公司快速反射镜销售收入占主营业务收入的比例分别为96.31%、98.25%和99.45%。尽管标的公司目前已开拓其他新产品如高精密振镜、无刷电机驱动器等，但相关产品销售尚未形成较大规模，未占领一定的市场份额。如果未来宏观经济或者下游市场环境发生重大不利变化，将对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。

（十一）经营活动现金流量持续为负的风险

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-84.81万元、-462.48万元和-1,352.25万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。

（十二）标的公司内部控制风险

标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司借助并购重组做优做强

并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。

2、我国光学领域高端产品仍由国际巨头供应，国内企业亟需快速提升技术研发及前沿技术创新能力

多年以来，全球光学产业由德国、日本、美国等国家主导，其依赖先发优势长期占据高端应用等高附加值领域。如应用于激光精密领域，德国 Scaps、德国 Scanlab 等国际厂商长期处于领先地位，包括公司在内的国内自主供应商，虽持续进行技术创新开发，但在中高端振镜产品一些性能指标、机器人和3D 振镜联动加工技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等细节及技术方面与前者尚存在一定差距。国内企业亟需快速提升技术研发及前沿技术创新能力，一方面可以通过加强自主研发投入、提升研发团队实力等，另一方面可以通过与国内具有较强研发能力的优秀团队合作，实现强强联合，提升前沿技术的研发创新能力，有效快速的实现产品技术突破、提升与国际巨头的竞争能力。

（二）本次交易的目的

1、通过产业链优质资产的收购，提升公司核心竞争力及持续经营能力

公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以CAD/CAM控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。

标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。

基于以上，公司与萨米特在所属领域、主要产品、应用领域等方面具有较好的相近性、互补性、协同性，公司收购萨米特可以丰富产品及市场布局，从而提升核心竞争力及持续经营能力。

2、通过技术协同，持续发展及突破行业关键核心技术

激光控制等光学领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。上市公司长期从事激光加工控制系统，以及激光振镜、激光加工设备等硬件及集成产品的技术研发；标的公司长期从事快速反射镜产品的技术研发，双方产品及技术开发具有较强的相近性及互补性；且上市公司及标的公司均在上述领域积累了深厚的技术研发实力、持续围绕行业先进技术开展研发工作、技术水平在行业内亦处于前列水平，故上市公司对标的公司进行收购后，可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，有效提升在行业先进技术领域的研发效率及成果，从而进一步提升竞争实力。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。标的公司具有较强的技术创新发展能力，为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会授予“吉林省科学技术奖”。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体情况如下：

（1）产品体系方面

上市公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等，其中，激光加工控制系统主要应用于激光加工领域，可用于激光标刻、激光切割、激光焊接、增材制造等，下游可应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、航空航天、医药等领域；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，与激光加工控制系统搭配使用。