忻州一案例，入选全省典型指导性案例！

为深入贯彻习近平法治思想，进一步加强全省仲裁专业能力建设，充分发挥仲裁典型案例的示范引领作用，山西省司法厅组织我省5名专家组成评审组，对31篇仲裁案例进行匿办案单位和办案人员评审。经评审，8篇入选本年度仲裁典型案例。其中，忻州仲裁委审理的“国企改制背景下合同权利义务的承继合同纠纷案”入选2025年度指导性案例。

申请人某管理公司与被申请人某技术公司建筑工程，技术开发合同纠纷仲裁案

（2025年度山西省仲裁典型案例）

关键词：国企改制/公司合并/合同权利义务继承

裁决要旨

在事业单位转企改制背景下，新设公司依据政府批准的改制方案吸收合并原事业单位及其控股子公司，虽非《中华人民共和国公司法》意义上的典型合并，但其权利义务的概括转移具有政策强制性与法律正当性。原合同中的仲裁条款对权利义务的继受人有效，申请人主体适格。被申请人未履行合同主要义务构成违约，应返还已收款项并赔偿资金占用期间的利息损失。即便缺乏资产清资等程序性证据，只要存在权利主张的政策依据和客观事实，仲裁庭应以实质正义为导向，依法支持债权人合理诉求。

基本案情

2012 年2 月9 日，原某事业单位与被申请人某技术公司签订《工程协议书》及《技术开发合同》，约定由被申请人承担相关监测系统的开发与建设任务。合同签订后，原某事业单位依约支付了工程预付款。然而，被申请人在之后的十余年间，未履行主要合同义务，亦未退还预付款，致使合同目的落空。2020 年，根据省级政府改制文件，原某事业单位及其设立新的某水利开发有限公司实施转企改制，整合并入某管理有限公司（申请人），原单位注销。

申请人依据原合同中的仲裁条款提起仲裁，请求：解除涉案合同，被申请人退还预付款及利息。

裁决结果

被申请人在本裁决送达之日起三十日内，退还申请人合同预付款及支付申请人资金占用期间的利息并驳回申请人的其他仲裁请求。

裁决理由

仲裁庭认为，本案核心在于申请人是否承继了原合同权利义务，以及原仲裁协议是否对其有效。1，申请人系依据省级人民政府批准的转企改制方案，由原某事业单位及其控股子公司整合设立，原单位已依法注销。该改制属于“吸收合并” 性质，具有明确的政策依据，虽非《中华人民共和国公司法》调整的普通公司合并，但仍构成法律意义上的权利义务概括转移。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第一款规定，本案中，申请人作为政策性改制的继受主体，当然享有原合同项下的债权，其提起仲裁的主体资格适格，原仲裁条款对其具有约束力。2，该款项系由申请人实际支付，权利来源清晰；且被申请人长期未履行合同义务，已构成根本违约，依法应返还已收款项并赔偿资金占用损失。3，被申请人主张申请人未提供履约条件、对方先行违约等抗辩，因未能提供任何证据予以证明，仲裁庭不予采信。综上，申请人的部分仲裁请求成立，依法应予支持。

典型意义

本案对处理国企改制过程中合同权利义务承继纠纷具有重要示范价值：1，突破“形式举证”局限，确立“政策文件+客观事实”认定标准，凭政府文件与资金事实即可认定权利承继，彰显仲裁实质正义。2，将仲裁法司法解释“合并、分立”规则延伸至改制场景，明确行政主导吸收合并可“穿透”适用仲裁协议，强化仲裁条款稳定性。3，厘清改制主体边界，禁止以程序瑕疵否定实体权利，防止债务人借改制逃责。

本案平衡改制特殊性与法律统一性，为同类纠纷提供可复制的裁判范式。

专家评语

本案是改制权利承继的典型案例，兼具政策与法律属性。裁决逻辑严密，为同类案件提供权威参考。

仲裁庭结合司法解释与地方改制文件，明确申请人的权利承继资格，将“合并、分立”规则延伸至政策性改制，确认仲裁协议对改制后主体有效。此思路为非《中华人民共和国公司法》调整的改制案件提供示范，值得推广。

来源：忻州仲裁委员会