渝农商行修订章程，遭H股股东集体反对，银行治理难题再引关注

渝农商行修订章程遭H股股东集体反对 银行治理难题再引关注

2025年12月10日晚间，重庆农村商业银行（以下简称"渝农商行"）披露的股东大会决议公告引发市场广泛关注。公告显示，该行《公司章程》和《董事会议事规则》两项修订议案遭遇H股股东集体反对，反对比例分别高达58.49%和55.60%，创下近年来银行股东大会反对票比例的新高。这一罕见现象不仅折射出银行公司治理的复杂性，更凸显了A+H股上市银行面临的股东利益协调难题。

公司章程修订引发争议

根据公告披露，此次渝农商行《公司章程》修订涉及321条内容，包括修改201条、新增30条、删除90条。其中最具争议的条款包括：修订股东减少注册资本和股份转让的要求；删除银行清算阶段购回已发行股份的规定；细化股东查阅会计账簿的权限，新增银行可拒绝"不正当目的"查阅的条款等。这些修订实质上强化了董事会的决策权限，同时弱化了部分股东权利，这可能是引发H股股东强烈反弹的关键原因。

《董事会议事规则》的修订同样引发争议。其中最引人注目的变化是将董事会成员规模从11-15名扩大至11-17名。业内人士分析，这一调整可能导致现有董事话语权被稀释，特别是对持股比例较小的H股股东代表产生直接影响。此外，删除"行长、财务负责人及监事不得兼任董事会秘书"的限制性条款，也被视为管理层试图增强对董事会控制力的信号。

股东结构决定表决结果

尽管H股股东反对声浪高涨，但两项议案最终仍获通过。这主要得益于渝农商行特殊的股权结构——A股占比高达77.87%，H股仅占22.13%。股东大会现场投票数据显示，A股股东持有表决权股份占比达83.40%，形成压倒性优势。这种"同股不同权"的现象在A+H股上市公司中并不罕见，但也常常引发中小股东对公司治理公平性的质疑。

值得玩味的是，就在股东大会次日（12月11日），渝农商行三位非执行董事任职资格获得监管核准，而其中两位原董事因"个人工作安排"辞任。这种人事变动时机巧合，难免让外界猜测是否与公司章程修订存在关联。此外，与H股股东关联的股东董事彭玉龙的存在，也为解读H股股东的反对立场提供了线索——复星国际等7家关联方合计持有渝农商行3%股份，这些机构投资者对公司治理变革显然有着自己的判断标准。

银行治理争议频发

渝农商行的案例并非孤例。2025年以来，已有多家银行在重要议案表决时遭遇显著阻力。贵阳银行收购村镇银行的议案遭到19%股东反对，其中小股东反对率高达27%；江阴银行修订治理规则的6项议案均遭遇超10%反对票；青岛农商行则直接否决了股东提出的分红议案。这一系列事件表明，银行公司治理正进入一个股东意识觉醒、利益博弈加剧的新阶段。

银行治理面临三重挑战

业内专家指出，当前银行治理主要面临三重矛盾：一是风险防控与股东回报的平衡难题。在经济下行周期，银行倾向于保守经营，而股东特别是财务投资者更关注短期回报。二是A股与H股投资者的理念差异。内地投资者更看重长期战略，而国际投资者对公司治理透明度要求更高。三是管理层与股东的权力博弈。随着银行规模扩大，管理层自主权增强，与股东特别是中小股东的利益分歧可能扩大。