公丕国律师团队代理某信托受益权转让合同纠纷案二审全面改判

为委托人止损超20亿元，公丕国律师团队代理某信托受益权转让合同纠纷案二审全面改判

香港某知名集团旗下公司与中国某头部资产管理集团旗下公司信托受益权转让纠纷案，北京金融法院一审判决香港方公司支付4.2亿元逾期付款违约金，公司更面临支付18亿元转让款的法律责任。京都所接受港方十二家公司委托提起上诉，由高级合伙人公丕国律师领衔负责，组成以公丕国、王晓光、朱元霄、刘飞彤律师为诉讼代理人，李明真、白雪莲、张令倩、黄斯琪（实习）律师参加的专案团队。经团队全面代理二审阶段，北京市高级人民法院近日判决，撤销北京金融法院一审判决，驳回对方全部诉讼请求，两审诉讼费计400余万元由对方承担。

01

案件背景：支付2亿元定金毫无所得，一审判决未付转让款构成违约

本案缘起于一起港商收购大陆不良资产业务。某资管公司以受让的企业债权设立信托，规模为42亿余元，把信托项目受益权拆分为优先级受益权和次级受益权，将次级受益权转让给我方当事人，转让对价为20亿元，受让方多家关联公司提供履约担保。协议签订前，受让方已支付了2亿元保证金，协议签订后，转让方未按约定办理信托受益权转让变更登记，加上遭遇疫情等原因，双方两次签署延期付款协议。延期协议到期后，转让方仍未办理转让登记，受让方也就不付剩余18亿转让款，双方形成纠纷。

资管公司曾向香港高等法院呈请我方的香港公司清盘（破产）还债，后撤回申请。后资管公司向北京金融法院提起本案诉讼，主张受让方支付逾期付款违约金，各担保方承担连带责任。北京金融法院经过一审审理，认为我方当事人作为受让方未支付转让款构成违约，故判令我方承担约计4.2亿元逾期付款责任，各担保人承担连带责任。一审判决结果，导致受让方已付2亿元却未得到信托受益权、还要支付4亿余元违约金的极端不公结果，且各公司还要面临支付18亿元巨额债务的风险。

由于收购方香港某集团主席系香港知名人士，在香港商界和政界有一定的影响，该收购项目及一审判决结果，引起香港政界和商界的高度关注，对大陆司法公正及营商环境质疑声不断。

02

京都代理：“穿透式审查”信托基础资产，刑行民并举多方准备

信托及其衍生的信托业务具有较强的专业性和特殊性，绝大多数公司经营人员不谙其道。作为专业机构的资产管理公司，往往利用自己的专业优势，设计较为复杂的交易模式和有利于自己的协议安排。本案，由资管公司提供、双方签署的信托受益权转让协议及延期付款协议，对受让方极为不利。一审法院仅以表面合同约定及我方未付款的情况判案，从表面看似乎也有一定的道理。但京都律师团队对全案事实和法律争议问题梳理分析后认为：案涉信托作为“通道业务”，不能停留于合同文本，而应穿透审查信托目的和基础资产所涉法律关系的真实性，从合同效力层面和合同履行层面寻求突破。

代理团队全面检索信托基础资产债权的信息，发现上海三中院处理的某企业集团实质合并破产案件牵涉该基础债权。法院的破产裁定书明确认定“财务公司作为集团系企业的资金池及转账平台，集团直接或通过财务公司间接对集团旗下各公司的资金进行统一管理及调拨，其账面记载的集团内部各公司巨额应收款项缺乏真实交易关系，不具有追偿的可行性”。通过调阅该基础资产债权的债务人公司档案、分析基础债权债务的形成资料，代理团队发现，该信托基础资产所涉债权竟是破产集团公司间内部转账或自行确认的债权。代理团队反复讨论研究，确立了“信托基础资产债权虚假，信托无效、信托转让协议无效”的代理意见。同时，代理团队设计了“如果合同有效，则对方不履行转让登记的先义务，我方未付款不构成违约”的保底观点。

另外，针对资管公司隐瞒“信托基础资产债权所涉公司濒临破产、相关债权无实现可能”的事实、签订虚假信托合同和信托受益权转让合同转让给我方、已涉嫌骗取我方2亿元保证金并继续索要18亿元转让款的行为，代理团队经过充分研讨后整理了该公司及负责人涉嫌合同诈骗罪的《刑事控告书》和300页证据材料；对于接受资管公司委托设立本案信托的某信托公司，存在未尽调查职责、未依法托管、协助委托人以虚假债权设立信托等多项违反信托管理法规的违规行为，代理团队向国家金融监管总局进行了检举举报。以行政检举、刑事控告配合民事诉讼，设计多维度综合诉讼策略，显示出京都律师处理复杂疑难案件的实务经验。

工作照片及部分工作文档（左右滑动查看）

03

专家论证：邀请商法专家论证，专家意见高屋建瓴

鉴于本案案情复杂，所涉信托法、公司法等商法问题较为深奥，为论证代理团队诉讼方案的可行性，提高本案代理质量，代理团队依托京都所学术领域资源，邀请了中国政法大学、北京大学法学院、清华大学法学院在公司法、信托法领域的五位权威专家召开专家论证会，参会专家包括中国法学会商法研究会负责人，我国《民法典》、新《公司法》、《信托法》等法律起草专家组成员。专家们深入探讨了本案事实和法律争议，指导代理团队实务操作中的注意事项，最终形成理论性和实务性相结合的《专家论证意见书》，代理人提交法庭，供合议庭参考。

04

二审改判：法庭六次“谈话”调查争议事实，北京高院二审判决撤销原判

本案案情复杂，专业性强，涉及中国央企和香港企业权益争议的问题。北京高院合议庭先后组织双方代理人进行了六次“谈话”，就案涉信托的设立和登记、转让协议签订的背景、协议的履行状况、信托终止后的权益处置等问题进行了深入细致的调查，组织双方举证质证和法庭辩论，为开庭审理和公正判决奠定事实基础。

在“谈话”和庭审过程中，京都律师团队提交了大量关于信托基础资产债权的证据，并利用对方递交的证据，明确强调：案涉信托基础资产债权，是集团统一支配调度的内部企业往来记账，已被法院裁定“不具有真实性”，基础资产虚假，则信托依法无效，信托受益权转让协议无效。退一步讲，即使不考虑合同效力问题，转让方未按约定履行信托受益权转让的先义务，我方未取得信托受益权，未付转让款，是行使先履行抗辩权，不构成违约。代理团队最后强调，本案受让方支付了2亿元毫无所得，一审法院又判其再付4亿余元违约金，转让方仅制作一套信托文件却要获得6亿余元收入，这种违背常理极端不公的判决应当撤销，否则会成为一个影响大陆营商环境和法律正义的负面判例！

北京高院经过六个多月的讨论研究，近日下发判决书。二审判决虽没有否决合同效力，但全面采信京都代理团队关于对方违约的观点和证据，认定我方未付转让款是行使先履行抗辩权不构成违约，无需承担违约责任，撤销一审判决，驳回对方全部诉讼请求。此判决结果，矫正了一审判决我方支付4.2亿元违约金的错误，也明确了“对方不履行转让信托受益权的义务，我方未付18亿元转让款，不构成违约”的裁判观点。

05

结语：掩卷深思，感悟颇多，整理三点，与读者共享

一、专业和责任心是律师胜诉的不二法宝。

信托及其衍生的信托产品，具有较强的专业性和复杂性，基于资管公司的专业优势，一旦发生纠纷，交易相对方基本处于不利地位，律师代理相对方，实务处置难度较大。以“穿透式审判思维”研究案件，在调查信托基础资产债权系企业集团内部企业往来款记账并被生效法律文书认定为“缺乏真实交易关系”的基础上，律师团队提出的“信托基础资产虚假，信托无效，信托受益权转让协议无效”的观点，虽然二审法院基于多重因素考虑没有采纳，但该问题的研究方法和观点论证，显示出京都律师透过表面现象研究交易底层逻辑的专业思维；行政检举、刑事控告、民事上诉相配合的综合诉讼思维策略，以及团队研讨反复辩论的办案方法，展示了京都律师对疑难复杂案件的综合把控和实务经验；而对法院要求各上诉人分别缴纳共计近3000万元上诉费，代理团队据理力争反复沟通为仅缴纳一份200余万元上诉费为当事人节省了数千万的上诉成本的小胜利，也于实务细节之处体现了京都律师“不负重托”的执业理念。

二、专业欺诈、合法骗钱的信托乱象应当得到遏制。

信托，本来是价值特殊、合法成熟的金融工具，但是近年来，金融领域“高手”却以信托为工具设计复杂迷惑的通道业务，转嫁风险欺诈对方甚至诈骗犯罪获取不法利益。“通道的存在，就是将不合规的东西变成合规的东西”，这本是信托圈一句戏言，却在本案交易和一审判决中一语成谶：毫无价值的债权设立信托，却换来20亿元转让对价；收购方已付2亿元什么也没得到，法院又判决支付4亿余元违约金；转让方做了一套信托文件，却要收入6亿多！本案二审的改判，制止了对方向我方继续索要不法利益的错误行为，对于利用信托工具牟取非法利益的金融乱象，会起到一定的司法警示作用。

三、本案改判矫正了一审错误判决，保护了香港企业和企业家的合法利益。

本案收购方实控人是香港知名爱国企业家、香港太平绅士，对香港回归大陆的统一事业和内地与香港的交流发展作出过突出贡献。本案二审改判，体现了中国司法的公平正义，展现了公平对待、依法保护香港企业利益的中央政策，成为优化营商环境促进大陆香港合作发展的典型案例。