最高院：商业行为人作出不利自身意思表示，一般应认定属重大误解

作者：周军律师.

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在商业交易中，常有行为人因标价错误、条款误写等原因作出对自身明显不利的意思表示（如以远低于成本价出售商品、承诺过高义务），事后以 “重大误解” 为由主张撤销合同。

那么，商业行为人作出不利自身意思表示，能认定属重大误解吗？

最高人民法院案例库入选案例《宁夏某废旧物资公司诉宁夏某产权交易所、第三人中卫市某公司合同纠纷案》中明确：

以营利为目的系商业行为的基本原则，如果错误行为影响商业主体营利的目的性，甚至可能产生亏损，则根据商业伦理，应当认定为商业行为人一般不会作出不利于自身的意思表示，该种影响合同订立意思表示的误解，一般应当认定构成重大误解。

法院认为：

原告认为被告提供的资产清单中，标注1250KVA变压器五台，但资产交付过程中，第三人称资产清单中仅包含一台1250KVA变压器，且认为资产清单标注正确。

根据被告及第三人向原告出具的资产清单“第十七项，设备名称为配电柜，规格型号为1250KVA变压器，5个，数量5个”，该约定的变压器数量，根据标注的名称、规格、数量，足以产生1个、5个、25个数量的理解，存在易造成误解的事实。

根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第十九条：“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解。……。”

虽该变压器仅系第三人众多转让资产中的一项，但原告作为以营利为目的的废旧物品回收企业，该物品的价值系其作出拍卖价格考量的因素，影响其对该项目利润收益的判断，故上述变压器数量的误解构成重大误解。

被告及第三人关于原告已经现场查看涉案物品的辩解，因转让资产由第三人保管，第三人应当举证证实其已经向原告展示了全部物品，并对物品数量进行了现场核对。

综上，因第三人提供的资料存在使原告产生重大误解的事实，故原告与第三人不能继续签订《产权交易合同》的过错在于第三人，现第三人明确仅有一台1250KVA变压器，原告明确表示不同意继续履行签订该合同的义务，原告与被告之间的委托合同亦无法继续履行，被告基于委托关系保管的保证金200000元，应当退还给原告。

原告请求被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿应退还保证金200000元自2022年6月14日至实际退还保证金之日止的利息损失，因未能继续签订《产权交易合同》的原因在于第三人，原告要求被告承担相应利息损失不予支持。

周军律师提醒，商业行为人作出不利自身的意思表示，一般可认定为重大误解。除非属于商业风险、自愿让步或重大过失导致的亏损。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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