和腾讯做生意被问询，曾对赌失败的原力数字又要IPO了！

腾讯既是客户又是股东。

作者｜刘钦文

编辑｜高远山

荧幕上，《凡人修仙传》的主角韩立正面临生死决战。他掐动法诀的瞬间，手指的残影、灵力波动的纹理，乃至衣袍因灵力鼓荡而产生的每一丝褶皱，都需要在虚拟世界中以毫米级的精度被创造和呈现。

这不是艺术家纯手绘的奇迹，而是一套精密工业流程的产物。其背后是正在冲刺北交所的江苏原力数字科技股份有限公司（简称“原力数字”）。作为这部国漫标杆作品的全流程动画制作方，原力数字为其提供了从造型设计到最终3D内容的全方位服务。

除了《凡人修仙传》外，原力数字还参与过电影《哪吒2》，游戏“王者荣耀”的3D制作。而原力数字也走到了上市前的关键一步，将于12月12日迎来北交所的上会审核。

01

为《哪吒2》做特效，

还参与王者荣耀制作

原力数字作为一家3D数字内容制作企业，不仅参与了《哪吒2》《捉妖记2》《凡人修仙传》等知名动画项目，也参与过《王者荣耀》《三角洲行动》《阴阳师》《永劫无间》《第五人格》《博德之门3》等知名游戏项目。

“游戏+动画”也成为原力数字的重要营收来源。其中，来自动画3D内容受托制作的收入正在稳步增长，2022年-2024年、2025年1-6月（下称“报告期”），分别为1.83亿元、2.32亿元、2.24亿元和1.2亿元。

不过，游戏3D内容受托制作才是原力数字的第一大营收来源。其为腾讯、网易、索尼、阿里巴巴等提供游戏3D内容受托制作服务，曾参与了《三角洲行动》《God of War》(中译：战神)《王者荣耀》《阴阳师》等游戏的内容制作。

报告期内，这部分营收分别为2.69亿元、2.75亿元、2.99亿元和1.54亿元，营收占比为53.78%、52.34%、54.85%和54.1%。

图源：《招股书》

除了游戏和动画两大领域外，原力数字还为一些其他行业做3D内容。

例如为浦发银行的AI数字人模特进行3D面部数据扫描及高精度模型构建；对已完成的模型添加骨骼、蒙皮、权重和控制器，测试表情和口型等；为每年春节爆火的支付宝五福乐园项目提供场景设计、五福数字人角色设计、互动小游戏套圈、飞飞兔等制作；为中国移动的虚拟代言人提供数字人原画设计、面部口型绑定、肢体骨骼绑定、服装效果制作等。

多项业务的集合下，原力数字的营收稳定增长。报告期内分别实现营收5.01亿元、5.26亿元、5.45亿元和2.85亿元，净利润分别为6799.8万元、8388.25万元、8537.71万元和4668.37万元。

值得一提的是，原力数字也曾尝试发展原创业务，于2015年筹备拍摄原创动画电影《妈妈咪鸭》，以及多个自主原创数字内容项目。

不过《妈妈咪鸭》于2018年上映后票房情况不佳，该项目亏损及计提存货跌价准备对公司净利润的影响合计超过3亿元。这也导致原力数字在当年出现亏损，亏损金额为-2.86亿元。

“如果从国产动画近十年的行业发展来看，包括若森、玄机、原力数字、艺画等一众国产动画独角兽正在依托华夏文化璀璨夺目的成果来不断加大影响力，创作出许多叫好叫座的作品。不过不少独角兽的融资之路非常坎坷，市场格局并不完善，其发展瓶颈都还比较明显。”独立国际策略研究员陈佳表示。

这期间，原力数字也展开了A股IPO之旅，于2021年6月，原力数字试图冲击创业板，但经历两轮问询后终止。随后原力数字将目光转向北交所，于2024年底向北交所递交《招股书》，目前进入上会阶段。

02

腾讯既是客户又是股东，

毛利率被问询

为众多“腾讯系”游戏做过3D内容背后，原力数字和腾讯是股权与业务层面的双重绑定。

2017年5月，乐视影业、林芝利创、北京信中利等对原力数字进行E轮融资，其中林芝利创信息技术有限公司为腾讯旗下公司，截至目前，林芝利创持有原力数字12.13%的股份，为原力数字第四大股东。

成为股东后，原力数字来自腾讯的销售金额逐年走高。

《招股书》显示，报告期内，原力数字为腾讯集团提供的服务包括游戏3D内容受托制作和动画3D内容受托制作，关联销售金额分别为6685.81万元、7686.87万元、8465.24万元和8850.33万元，营收占比分别为13.22%、14.5%、15.54%和31%。始终为第一大客户。

且根据原力数字于2024年12月2日发布的公告显示，公司预计2025年度将与腾讯集团发生总额为1.01亿元的日常关联交易。其中，高达1亿元的金额被指定用于“3D数字内容制作服务”，另有10万元为“技术服务费”采购。

“公司向腾讯集团的采购价格参照市场价格并协商确定，关联交易定价公允；公司为腾讯集团提供3D数字内容制作服务业务为定制化服务，无第三方公开市场价格，公司与关联方之间交易的价格与非关联方同类项目的价格不存在重大差异，相关交易定价公允。”原力数字表示。

并且，原力数字对腾讯集团销售的毛利率和无关联方第三方之间存在差异。

游戏3D内容受托制作业务方面，原力数字对腾讯集团销售的毛利率高于无关联第三方网易集团，差异较大。

报告期内，原力数字对腾讯集团销售的平均项目规模分别为21.06万元/个， 38.58万元/个、53.03万元/个和40.56万元/个，平均项目制作周期分别为2.97个月、 3.27个月、3.54个月和5.09个月；对网易集团销售的平均项目规模分别为17.17万元/个、26.90万元/个、23.04万元/个和14.09万元/个，平均项目制作周期分别为2.25 个月、2.69个月、2.68个月和2.67个月。

不过，原力数字对毛利率数据进行了豁免处理，未做披露，因此毛利率的具体差异不得而知。对此北交所也进行了问询。

对于差异原因，原力数字表示，报告期内，网易集团对游戏3D受托制作环节的外包进行较大调整，导致整体发包计划和项目规模大幅下降，但对项目的质量要求较高，而腾讯集团的发包具有计划性且整体项目规模较大，发行人可提前进行人员安排、控制项目衔接、提高人员效率，进而使得相较腾讯集团，对网易集团项目的人员投入更高。

不仅是游戏业务，从整体来看，原力数字对腾讯集团3D内容受托制作的销售毛利率，低于该类业务整体毛利率。

“报告期内，公司对腾讯集团的销售毛利率低于公司当期主营业务毛利率，主要系公司与腾讯集团之间的交易以境内业务为主，境内客户毛利率一般明显低于境外客户，同时公司为腾讯集团提供的《故宫里的大怪兽》、王者剧集动画剧集3D数字内容受托制作项目的项目规模较大，但项目毛利率较低导致。上述均为正常的业务往来，具有合理性。”原力数字表示。

03

公司曾对赌失败，

高管小舅子曾是网吧老板

原力数字获得腾讯、网易等大厂青睐背后，实际上是一位前银行工程师。

原力数字实控人赵锐出生于1976年，本科毕业后，于1996年-1999年在中国农业银行任工程师，1999年离开体制内，创立南京原力动画，2010年组建原力数字，凭借《捉妖记2》《凡人修仙传》等爆款跻身行业头部。

除赵锐外，《招股书》披露，公司董事、副总经理兼董秘周颉，正是赵锐配偶的兄弟。这位高中毕业的高管，从网吧老板转型为上市公司"门面"，职业轨迹与姐夫深度绑定：2006年加入赵锐的动画公司任总裁助理，2014年共同创立南京云貔，至今，任董事、副总经理兼董事会秘书。

值得注意的是，周颉因个人资金需求，还存在向公司临时资金拆借情形。2018年、 2019年，周颉分别从公司拆出资金526万元、680.55万元。截至2020年末，周颉已全额归还。

此外，原力数字还与周颉的前妻存在关联交易，周颉的前妻韦薇间接持有中智腾飞90%的股权并担任执行董事。原力数字主要向中智腾飞提供其他行业3D数字受托制作及服务业务，2022年6-12月、2023年和2024年1-6月，实现销售收入分别为70.32万元、127.68万元和1.85万元。

公司曾与投资者签订一系列对赌协议，其中因预计无法在2020年10月31日前实现合格公开发行，对赌失败，赵锐不得不向上海汉发无偿转让所持公司53万股股份，同时上海汉发不再享有回购权。按原力数字递表前的股本计算，此次转让使得赵锐的持股降低了约2.2%。

赵锐通过向银行金融机构、同事或朋友借款的方式以筹措资金支付股份转让款，其中向三名自然人借款共计1147万元，一笔200万元已经偿还，剩余的一笔300万元在2025年12月31日到期，647万元在2026年8月31日到期，这两笔借款均尚未偿还。以上借款均无利率。

图源：《招股书》

“实际控制人股权受让发生均系赵锐先生应股东海洋基石退出需求而承接受让其持有的公司股份。赵锐及其配偶的家庭资产主要为不动产以及公司股份，资产变现的及时性受限，而赵锐所需支付的股权转让款金额较大，短期内存在资金缺口，故通过向同事或朋友借款、银行贷款等方式筹措部分资金。”原力数字表示。

原力数字进一步解释，“实际控制人通过第三方借款受让公司股份具有合理性，出借方各方从未持有过公司股份且不存在其他安排，不存在通过赵锐或其他第三方代为持有公司股份的情形。实际控制人已提前清偿部分借款，其余借款均尚未到期且相关资产可以覆盖应偿还的债务，实际控制人具备相应的还款能力，不存在重大偿债风险，不影响赵锐先生所持公司股权的稳定性。”

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