民事案件“穿透式审理原则”深度解析（上篇）

本文作者：马钊

“穿透式审理原则”是民商事审判中“实质重于形式”理念的具体实践，其核心在于突破法律关系的形式外观、证据的表面呈现与程序的固有路径，深入探究当事人的真实意思表示、权利义务的实质配置，进而找到纠纷的最优解决方案。这一原则并非否定法律形式主义，而是在保障形式正义的基础上追求实质正义，力求平衡交易安全与公平价值，破解复杂商事交易引发的司法困境。

随着经济的发展，“名股实债”“名为保理实为借贷”等“名实不符”的交易模式日益增多。这类交易既可能是当事人为规避监管、降低成本作出的合理安排，也可能成为恶意串通、损害他人利益的工具。若机械适用法律条文，仅依据合同名称、登记信息等表面证据裁判，极易导致裁判结果与当事人真实意思、市场交易本质相悖，而穿透式审理原则正是应对这一问题的关键司法方法。

一、穿透式审判原则的历史演变：从金融监管到民商事审判

（一）金融监管领域的“穿透式监管”起源（2014—2019年）

“穿透式”理念最早源于金融监管领域。2014年前后，我国影子银行体系快速扩张，金融创新产品多层嵌套、通道业务泛滥、监管套利等问题凸显，传统分业监管模式与形式化监管思维难以应对复杂的金融风险。部分金融机构通过复杂交易结构，将信贷资产伪装成资管产品、信托计划等，以此规避监管规定，放大金融系统风险，损害金融消费者权益。

为摆脱这一困境，金融监管部门率先提出“穿透式监管”理念：2014年原银监会首次明确对多层嵌套融资项目穿透核查最终借款人资信；2016年原保监会要求加强资金运用关联交易等领域的穿透式监管；2018年“资管新规”系统确立资管产品穿透式监管规则，要求穿透识别合格投资者、核查底层资产、认定实际控制人。这一阶段的穿透式监管以防范金融风险为核心，核心逻辑是“透过表面结构识别最终风险承担者、资金流向和底层资产”，为后续民商事审判提供了重要思路借鉴。

（二）民商事审判领域的原则确立（2019年《九民纪要》）

2019年之前，我国民商事法律体系虽蕴含“实质重于形式”精神，但未形成系统的穿透式审理裁判规则，司法实践中认定标准不一。2019年11月，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），首次将“穿透式审判思维”上升为全国法院民商事审判的统一指导原则。

《九民纪要》引言部分明确要求“查明当事人的真实意思，探求真实法律关系”，这一规定具有里程碑意义：一是明确核心目标，为裁判提供价值导向；二是扩大适用范围，从金融纠纷延伸至所有民商事案件；三是转化操作方法，强调实质审查义务；四是衔接《民法典》相关条款，形成体系支撑。此后，最高人民法院在司法改革纲要中进一步强调该原则，推动其从理念走向制度落地。

（三）司法实践的深化发展（2020年至今）

自《九民纪要》发布以来，穿透式审理原则形成“规范指引+案例示范”的双层适用体系。最高人民法院及各地高院通过发布典型案例、在裁判文书中强化说理等方式，明确其适用场景与边界限制，推动这一抽象理念转化为具体可操作的裁判规则。

2024年最高人民法院在其官网发表“运用‘穿透式审判思维’实现民商事纠纷实质性化解”的文章，再次强调该原则的重要意义及其对于定分止争的重要作用。

从适用场景来看，该原则已广泛应用于事实认定模糊、法律关系复杂、程序存在瑕疵的案件，例如民间借贷中穿透借条认定借贷事实、金融创新纠纷中识别实质法律关系、新就业形态纠纷中明确权利义务关系等。在边界限制方面，实践中逐渐明确“穿透并非无限穿透”，需在实质正义与交易安全、意思自治之间寻求平衡：若当事人意思表示清晰、交易不违反法律规定，应尊重其交易安排；若证据不足，则坚持证据裁判原则。

二、相关法律规定中关于穿透式审理的核心规定

（一）事实认定中的穿透：重实质证据，轻表面形式

事实认定是穿透式审理的基础，《九民纪要》强调突破表面证据束缚，结合全案证据链、交易背景等还原客观事实。

在民间借贷案件中，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条明确要求综合审查借贷金额、款项交付、当事人经济能力、交易习惯等因素判断借贷事实。法院不再仅凭借条、欠条等单一证据定案，而是从款项交付凭证、当事人经济状况、交易背景合理性、财产变动情况等多维度开展审查。例如，当出借人仅提供借条却无转账记录时，需结合借款金额大小、当事人之间的关系等情况综合判断。

在保理等涉交易类案件中，结合《九民纪要》第六十九条及穿透式审理精神，要求穿透审查基础交易真实性，防止以保理为名行借贷之实。法院需审查基础交易合同真实性、应收账款有效性及保理公司业务模式，若保理公司未履行尽职调查义务，仅约定固定收益和还款期限，应认定为民间借贷关系。该规则同样适用于票据贴现、融资租赁等案件，均需穿透审查基础交易或租赁物的真实性。

上述规则与《中华人民共和国民法典》第一百四十六条（通谋虚伪意思表示）相呼应，为事实穿透提供了实体法依据。

（二）法律关系中的穿透：重权利义务，轻名义外观

法律关系穿透的核心是识别实质权利义务关系，避免被合同名称、登记信息误导，《九民纪要》明确了三类典型交易的穿透规则。

在“名股实债”的穿透认定中，《九民纪要》第五条关于“与目标公司对赌”的裁判思路体现了穿透审查投资协议实质的精神。实践中，若协议约定投资人不参与公司管理、不承担经营风险、仅收取固定收益，应倾向于认定为借贷关系。法院主要考察是否参与经营管理、是否承担经营风险两大核心要素，但并非一律认定为借贷，需结合当事人真实意思和交易目的综合判断；若存在规避监管、损害公共利益的情形，可能认定交易无效。

在让与担保的穿透认定中，《九民纪要》第七十一条规定，当事人以买卖合同为民间借贷提供担保的，应按民间借贷法律关系审理。法院认定时需考察是否存在真实借贷关系、买卖合同是否为担保目的签订、当事人是否有转移财产所有权的真实意思。《九民纪要》认可让与担保的效力，但明确其性质为担保，出借人应就担保财产优先受偿，而非要求履行买卖合同。

在委托理财与借贷的界分中，结合《九民纪要》第九十二条及司法实践，信托公司等金融机构作为资产管理产品受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，该条款无效。若委托理财合同约定“保本保收益”，且受托人实际控制资金、自主决定投资方向，应穿透认定为民间借贷关系。二者核心区别在于风险承担方式：委托理财中，投资人自行承担风险；借贷中，出借人不承担风险，仅收取固定利息。

（三）诉讼程序中的穿透：重纠纷化解，轻程序空转

穿透式审理延伸至诉讼程序层面，核心是避免程序空转，实现纠纷实质性化解。

在合同无效情形下，《九民纪要》第三十六条要求法院向当事人释明变更诉讼请求，引导其以实质法律关系主张权利。例如，主合同无效导致担保合同无效时，法院应引导债权人变更诉讼请求，要求担保人承担过错赔偿责任，避免当事人因诉讼请求不当而重复起诉。

在多层法律关系中，《九民纪要》第四十三条确立抵销规则，法院可穿透程序形式，将基础关系与表层关系纠纷合并审理。该规则适用于票据、保理、信托等案件，既能提高审判效率，又能避免裁判冲突。

在诉讼主体认定中，《九民纪要》第十三条关于“实际出资人显名的条件”的规定，体现了穿透名义股东认定实际权利主体的精神。结合该条及司法实践，新就业形态纠纷中，需穿透劳务合同、合作协议等形式，根据平台管理控制程度、劳动报酬支付等实质要素认定劳动关系；金融纠纷中，穿透名义出借人、名义股东等形式，认定实际权利主体。

以上，我们从内涵定位、历史演变及《九民纪要》的核心规定等维度，系统梳理了穿透式审理原则的理论框架。该原则要求案件审理的过程中在事实认定、法律关系界定及诉讼程序中，穿透形式外观，直达实质内核。

明晰了“为何穿透”与“如何穿透”之后，我们将通过一系列典型真实案例，在下篇中具体展示这一原则如何在不同类型的复杂民商事纠纷中得以运用，并深入探讨其适用的边界与未来前景。