研究丨税务律师视角：涉税信息报送新规下的跨境电商税务合规问题（一）

文 | 北京策略律师事务所 刘浪律师

引言

2025年10月，亚马逊正式宣布将按季度向中国税务机关报送中国卖家的涉税信息，其背后的原因是国务院2025年6月发布了《互联网平台企业涉税信息报送规定》，将境内外互联网平台企业纳入合规范围，要求其向中国税务机关报送中国卖家的经营数据。

近期，有不少跨境电商经营者在网络上反映称收到税务机关的短信通知，提示其第三季度申报增值税销售收入少于互联网平台企业报送的收入金额，建议其自查有无少缴税款并更正申报，此类消息引起了广泛的关注。作为税务律师，笔者亦接到不少相关咨询，就该信息报送引起的税务合规问题，笔者在本文作如下分析。

一

基本问题

对于跨境出口电商的合规包括三个互相关联的方面：税务、海关和外汇。

在税务方面，主要涉及的税种包括消费税、增值税、企业所得税，涉及的主要问题包括退税、税收优惠和企业所得税中应税所得的申报。

涉税信息报送新规主要影响的是企业所得税。众所周知，企业所得税的应纳税所得额=收入总额﹣不征税收入﹣免税收入﹣各项扣除﹣允许弥补的以前年度亏损。根据该计算公式可知，在申报企业所得税时，理论上应当报送的收入总额是实际销售额，而非扣除各项平台佣金、仓储费用、退换货成本、广告费等各项之后的回款。如果按照实际回款报送收入，自然与企业所得税法规定的计算口径不一致。虽然以上费用大部分在计算应纳税所得额时可以扣除，但税法上的处理与实际会计和财务处理可能不一致，比如广告和宣传费用当期能抵扣的金额不能超过当年销售收入的15%（特殊行业是30%），超过部分只能在下一个纳税年度扣除。

第二个受影响的业务模式是买单出口。买单出口是一种在特定历史时期和发展阶段下产生的“便利性”操作，但它本质上是不合规的。买单出口报关主体是买单公司，所以官方记录的出口商是买单公司，而不是真正的卖家（根据国税总局2025年第17号文第7条，出口代理商有义务报送实际委托出口方信息，否则相关出口有可能被视为自营，因此，常规意义上的买单出口本身面临巨大的合规风险）。

在信息报送新规下，跨境电商平台将上报卖家收入信息。如果有境外收入但没有出口记录，将触发增值税补税和外汇管理方面的行政处罚。

二

后续事态走向的预测

从历次税务监管专项行动来看，监管的基本逻辑是稳步推进、宽严相济。

例如2018年底的影视行业税务整顿，国税总局于2018年10月2日发布《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》，随后经历了四个阶段：

0

1

自查自纠阶段

倒查三年，在2018年12月底前认真自查自纠、主动补缴税款的，免予行政处罚，不予罚款；

02

督促纠正阶段

经提醒后自我纠正的纳税人，可依法从轻或减轻行政处罚；违法情节轻微的，免予行政处罚；

03

重点检查阶段

个别拒不纠正的开展重点检查，并依法严肃处理；

04

总结完善阶段

建立健全行业税收管理的长效机制。

另一个典型案例是金融账户涉税信息自动交换（CRS）机制建立后的境外收入未申报的纳税人的风险应对行动，税务部门采用了"五步工作法"：提示提醒、督促整改、约谈警示、立案稽查、公开曝光。

从以上信息推测，本次事件也将采用类似的监管逻辑。从网络上流传的信息来看，目前主要还处在前两个阶段。

三

建议和想法

首先，关键是要摆正心态。税收是国家对公民享有的公法债权，纳税本身是义务而非风险。简单粗暴的逃税或者避税必将招致监管。另外需要强调的是，避税行为本质上属于欺诈和权利滥用，具有实质上的违法性，不存在合法的避税。因此，避税总是有风险的。

其次，无需过度焦虑，对于涉及范围较广的领域，监管也会相对稳健，颠覆式的监管几乎不可能出现。对于普通卖家而言，耐心等待进一步的信息和指导意见可能强于盲目行动。但需要注意的是，部分卖家以回款额代替收入额申报纳税肯定是不合规的，若是因统计口径不同导致申报收入与平台报送收入存在较大差异，卖家需要准备相关支出凭证供核实并调整申报金额，例如亚马逊平台的卖家费用发票，相关合同、费用支出转账记录。

最后，探讨通过在香港设立公司以解决信息报送危机的看法。香港不实行外汇管制，按照地域来源征税原则课征利得税，对产生于香港之外的利润不征税，这对跨境电商而言比较友好。但是，除了运营和合规成本外，通过香港公司避税并非高枕无忧，风险主要来自以下方面：

01

即使一家企业在香港注册，但如果其实际管理机构在内地，那么它仍然会被认定为中国的“居民企业”，需要就其全球收入在内地缴纳企业所得税。虽然目前非境内注册居民企业都是主动申报的，但国税总局2011年第45号公告明确规定税务机关有权主动调查。

02

根据《企业所得税法》中的受控外国企业反避税条款。如果由中国居民企业或中国居民个人控制的、设立在低税率国家（地区）的外国企业，无合理经营需要而对利润不作分配或减少分配，这部分未分配利润中应归属于中国居民企业的部分，需要视同股息分配，计入当期收入，在中国缴纳企业所得税。

03

为了防止偷漏税，内地和香港之间存在涉税信息交换。

04

在香港适用地域来源征税需要满足特定条件，跨境电商需要注意以下问题：在大多数情况下，假如某单位的主要营业地点设于香港，而该单位又未设立海外业务办事处，则其赚取的利润很可能须在香港缴纳利得税。对于贸易公司如购买合约或售卖合约其中一项在香港达成，则初步的假设是所得利润须全数在香港课税。在香港透过电话或其他电子媒介，包括互联网，达成买卖合约，则有关合约会视作在香港达成，所得利润须在香港课税。

05

税务机关有权通过认定转让定价和常设机构以及一般反避税条款进行纳税调整，从而实现反避税目的，例如《企业所得税法》第47条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

律师介绍

/刘浪律师/

北京策略律师事务所

本科毕业于湖北大学，硕士毕业于中国政法大学，拥有证券从业资格。

执业经历：执业以来专注于民商事争议解决业务，期间代理了大量商事合同纠纷、影视投资纠纷和演艺经纪合同纠纷的诉讼与仲裁案件。

业务领域：民商事诉讼与仲裁，知识产权与不正当竞争，税务争议解决。

2021年获得中国税务杂志社举办的“国家治理与税收征管法修订”征文三等奖。