太龙药业10亿换主江西国资委，四季度还需赚3000万完成对赌丨并购一线

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停牌一周后，太龙药业（600222.SH）的控制权变更尘埃落定。

12月8日盘后公告显示，太龙药业拟通过“股份转让+定向增发”路径完成控制权变更，控股股东将由郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）变更为江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”），实际控制人从郑州高新区管委会切换为江西省国资委。

这场合计规模超10亿元的交易，终结了郑州国资不足四年的控股历史。然而资本层面的更迭未能点燃市场热情，今日复牌后，太龙药业以涨停开盘却迅速跳水翻绿，午后一度触及跌停上演“天地板”，最终收跌4.43%报8.2元/股，总市值47.06亿元。

四年内两度易主，这家老牌中药企业能否借新主赋能破解业绩承压、业务失衡的困局；与泰容产投的三年业绩对赌只剩最后一季，公司还能否再挣3000万元兑现承诺，市场拭目以待。

江药控股实际受益人为江西国资委

新主“三步走”，郑州国资浮盈6700万退居三股东

随着太龙药业易主剧本落槌，江药控股将通过“三步走”实现控制权变更过渡，终结郑州国资短短不到四年的控股史。

首先以股份转让打底，江药控股一口气接下泰容产投5010万股，占当前总股本的8.73%，转让价格为11.043元/股，总价款5.53亿元。

交易分两期交割，江药控股需先支付30%保证金也就是1.66亿元，后续转为首期股份转让款的一部分。首期交割4230万股占总股本7.37%，对应价款4.67亿元；二期将交割780万股占总股本1.36%，对应价款8613.54万元。

对于此次转让的原因，太龙药业称是为了更好地推进公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，从而主动引入新的产业型战略股东，在医药产业资源方面赋能增量。

股份转让完成后，泰容产投还持有太龙药业5.64%的股权份额，退居公司第三大股东。

太龙药业截至三季报的前十大股东

紧接着，江药控股受让定增股份以巩固地位。太龙药业拟向江药控股定向增发不超过7460.52万股，占发行前总股本13%；发行价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，定为6.09元/股，仅为协议转让价的55%。

此轮募集资金不超4.54亿元，用于补充流动资金及偿还有息负债。全部交易完成后，江药控股合计持股1.25亿股，占定增后总股本的19.23%，成为绝对控股股东；第二大股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”）及第三大股东泰荣产投的持股比例将分别降至7.71%、4.99%。

为确保控制权平稳落地，泰容产投与江药控股签署一致行动协议。一致行动关系期限自第一次股份交割完成之日起，至江药控股拟认购的定增股份登记至名下之日结束。一致行动“过渡期”内，但凡涉及太龙药业重大决策的董事会、股东会审议事项中，泰容产投都将按照江药控股意见做出一致决策，以确立及稳固江药控股对太龙药业的控制地位。

值得注意的是，郑州国资此次退出并非铩羽。2022年1月，泰容产投以9.7元/股的价格，受让了众生实业持有的8244万股太龙药业股份，耗资约8亿元。此次转让5010万股即可套现5.53亿元，整体浮盈6728.43万元。

泰容产投实际受益人为郑州高新区管委会

三年对赌倒计时，Q4还需狂揽3000万元利润

作为拥有32年历史的老牌中药企业，太龙药业是郑州高新产投、高新投控及高新区管委会下属唯一上市平台。然而，郑州国资入主不足四年便抽身而退，症结或在于上市公司经营持续承压、主业颓势难挽；太龙药业与泰容产投的三年业绩承诺只剩一季，能否兑现也还是未知数。

太龙药业为郑州高新产投下属唯一上市平台

2022年，泰容产投入主时，交易双方约定2022-2024年上市公司累计净利润不低于1.43亿元。但受集采落地、原材料价格波动等因素影响，2022年公司归母净利润同比骤降1303.26%，亏损7220万元，业绩承诺被迫调整，承诺期延至2023-2025年，总额上调至1.485亿元。

从实际业绩来看，2023年公司虽实现扭亏，营收创下20.7亿元的历史高点，归母净利润达4355.67万元，但增长势头未能延续。2024年营收同比下滑6.21%至19.41亿元；2025年前三季度业绩再度下滑，实现营业收入11.87亿元，同比下降11.47%，归母净利润2532.55万元，同比下降12.36%。

太龙药业近年来营收与利润情况

从2023年至2025年三季度末，太龙药业累计实现净利润1.19亿元，这意味着，第四季度需集中兑现近3000万元净利润才能完成承诺。

太龙药业在最新披露的投资者关系记录表中表示，公司药品制剂业务中选全国中成药集采的产品执标工作正按各省份政策推进。四季度通常为呼吸道用药产品销售旺季，将结合市场需求统筹安排合理库存，并综合考虑零售端药店整合调整及集采政策的影响，通过加强供应链及原材料成本管控，提升运营效率，深化市场多渠道合作，保障产品供应需求，拓展市场份额。

从业务结构来看，太龙药业涵盖药品制剂、中药饮片、药品研发服务和药品药材流通四大板块。其中，中药饮片业务占营收比重超五成，是绝对的营收主力，但前三季度毛利率17.22%进一步下滑，盈利能力相对薄弱。

太龙药业2025年中报各业务营收情况

而作为利润核心的药品制剂业务，毛利率虽高达42.39%，受集采政策、市场竞争加剧影响，前三季度营收2.27亿元同比大幅下滑37.73%，核心产品双黄连口服液面临着河南福森、哈药三精等对手的激烈竞争，市场份额承压。

业绩下滑的背后，公司研发投入也在持续缩水。2025年上半年，太龙药业研发费用仅2591万元，相较于去年同期的6015万元同比下滑56.93%。对于太龙药业而言，此次控制权变更既是换血也是试错，复牌首日的“天地板”行情或许已警示，资本故事再精彩，最终仍需靠业绩说话。（文丨公司观察，作者丨曹倩，编辑丨曹晟源）