一创投行因鸿达兴业可转债项目被罚，“零容忍”强监管信号明确

来源：界面新闻

　　界面新闻记者 | 邹文榕

　　历时一个月，证监会对第一创业（002797.SZ）全资子公司第一创业证券承销保荐有限责任公司（下称：一创投行）的立案调查迎来结局。

　　12月7日，第一创业披露公告，经江苏证监局调查，一创投行涉嫌在鸿达兴业2019年可转债项目持续督导期间未勤勉尽责，包括：未充分核查募集资金投入及归还情况；未按规定发表核查意见，导致出具的相关持续督导文件存在虚假记载；未按规定履行督促及报告义务。

　　一创投行被责令改正，给予警告，没收保荐业务收入424.53万元，并处以1273.58万元罚款；项目保荐代表人宋垚、范本源被给予警告，并分别处以150万元罚款。

　　第一创业公告回应称，已督促一创投行切实以案为鉴，一创投行诚恳接受处罚，并将深刻反思、整改到位，进一步强化执业质量管控，勤勉尽责、规范运作，全面提升投行执业质量。

　　“目前公司和一创投行的经营情况正常，本次《行政处罚事先告知书》拟处罚事项不会对公司及一创投行的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响。”第一创业表示。

　　Wind显示，2019年12月16日，鸿达兴业（2024年3月退市）公开发行了2426.78万张可转债，总额24.27亿元，债券简称“鸿达转债”，由一创投行担任保荐机构与主承销商。

　　然而，在鸿达转债发行后，鸿达兴业却被监管调查发现，公司未合规使用该笔转债资金，且擅自变更的转债资金使用规模比重接近70%。

　　据今年6月江苏证监局对鸿达兴业开具的行政处罚决定书显示，（鸿达转债）自募资到账的2019年12月31日至2020年7月23日期间，鸿达兴业擅自改变募集资金用途达16.91亿元，而这些资金主要被控股股东鸿达集团及其关联方占用。

　　此外，监管调查还发现鸿达兴业在2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于归还募集资金的公告存在虚假记载；此外，鸿达兴业还存在未能及时披露重大诉讼、仲裁及重大担保事项进展情况。

　　最终，鸿达兴业及相关责任人合计被罚约5780万元，公司实控人周奕丰被终身市场禁入。

　　在本次处罚落地前，因爆发系列债务危机，鸿达兴业已于2024年3月18日被深交所终止上市；鸿达转债也因此触发交易类强制退市规则，成为继搜特转债、蓝盾转债后第三只被强制退市的转债。鸿达兴业股票及可转债进入全国中小企业股份转让系统交易，简称分别为“R鸿达1”与“鸿达退债”。

　　2025年4月，广州市中级人民法院正式裁定鸿达兴业集团有限公司破产。经审计发现，破产申请受理日，集团总资产99.64亿元，但负债规模高达338.45亿元，处于严重资不抵债的状态。

　　鸿达退债将于2025年12月16日到期，目前，仍有剩余债券3.37亿元未兑付。

　　近期，鸿达退债发布多份提示性公告表示，截至公告披露日，公司未能筹集本息兑付资金，应到期支付的“鸿达退债”可转债本息预计无法按期兑付。

　　与此同时，过往公告还披露，第一创业在今年2月已接受债券持有人委托向鸿达兴业起诉。2025年4月10日，第一创业收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《裁决书》，裁决鸿达兴业支付可转债本金2391.29万元及利息、财产保全责任保险费2.48万元、律师费43万元元、仲裁费23.1642元，鸿达兴业应于裁决书作出之日起30日内向受托管理人支付完毕。

　　不过，截至目前，鸿达兴业仍未履行前述支付义务。

　　而保荐机构一创投行在被监管追责后，转债投资人是否有权利向保荐机构追责呢？

　　上海古北律师事务所合伙人律师娄霄云向界面新闻记者分析，转债发行人涉及虚假陈述的部分，转债投资者是可以向保荐机构索赔，要求承担连带赔偿责任的。

　　“不过，需说明的是，可转债按照证券虚假陈述赔付的是投资差额损失，索赔损失是投资差额损失，按照鸿达转账立案调查后的走势，可索赔损失并不多。”娄霄云认为。

　　回到一创投行层面，界面新闻记者梳理过往案例发现，像一创投行一样“机构+个人”双罚，且被罚金额达到千万元级别的转债发行保荐券商案例并不多见。

　　例如，因被监管调查发现，华英证券保荐的春秋电子（603890.SH）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上，2025年1月，华英证券被证监会出具了警示函的措施，但并未涉及罚款。

　　2024年，中信证券、中德证券、万和证券分别保荐的恒逸石化、永东股份、永吉股份可转债项目，出现发行人上市当年亏损或利润下滑超50%的情况，最终3家券商仅收到警示函，6名保荐代表人被监管谈话，也未涉及资金处罚。

　　优美利投资董事长贺金龙向界面新闻记者表示，监管对于一创投行开具大额罚单或涉及多因素考量。

　　鸿达兴业案本身影响恶劣。发行人系统性、长期性的财务造假，属于最严重的信披违法之一。作为看门人的保荐机构在长达数年的持续督导中未能发现和报告，在对募集资金使用的监督上，保荐机构在这些基本职责上失位，让持续督导制度形同虚设，无疑加剧了损害后果。

　　据其向界面新闻记者分析，本次处罚针对的是持续督导阶段的失职，这恰恰纠正了过去“重发行、轻督导”的行业积弊。处罚标准上，处罚采用了“机构+个人双罚”与“没一罚三”。“没一罚三”是《证券法》下的顶格处罚标准之一，此前多用于性质恶劣的IPO造假案。如今应用于可转债项目，传递了零容忍的信号。

　　“在‘申报即担责’和‘退市不免责’的政策背景下，即使鸿达兴业已退市一年多，监管仍对中介机构回溯追责，这和IPO的政策背景也是一致的。”贺金龙认为。

　　2025年三季报显示，第一创业实现营业收入29.85亿元，归母净利润7.71亿元，同比分别增长24.32%和20.21%。其中，投行业务板块表现较好，实现收入1.97亿元，同比增长15.13%，占公司总收入的比重为6.60%。

　　11月的投资者调研纪要曾提到，一创投行2025年前三季度债券承销规模299.98亿元，行业排名第27名，未来三年，公司投行业务将积极拓展京津冀区域债券业务，同时丰富北交所IPO项目储备；截至2025年9月末，一创投行北交所IPO在审项目2单。

　　本次投行业务受行政处罚后，一创投行目前保荐项目是否会受到相应影响呢？

　　华北一家投行业务负责人向界面新闻记者透露，2023年起，证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》删除了因保荐机构单个项目被立案调查而牵连其他项目中止审核的条款，原则上不再实行“连坐”，除非被证监会暂停保荐业务资格。

　　“不过，受行政处罚影响，一创投行后续新增项目恐受影响，修复保荐业务的行业信任仍需靠长期合规项目与严格质控来实现。”该负责人表示。