“卖壳”遇冷？ST天瑞三年两度易主未果，实控人急“脱身”却难寻“白衣骑士”

本文来源：时代周报 作者：雨辰

12月7日，ST天瑞（300165.SZ）披露公告，因控股股东、实际控制人刘召贵与交易对方未就控制权变更核心事项达成一致，决定终止相关筹划，公司股票自12月8日开市起复牌。

此前，ST天瑞于11月30日晚间公告筹划控制权变更，股票自12月1日起停牌，预计停牌不超过2个交易日。由于整体方案仍在协商，12月2日晚间，ST天瑞公告再停牌不超3个交易日。

仅一周时间，ST天瑞控制权变更事宜却最终“流产”，而这已是刘召贵近三年内第二次终止控制权变更事项。

实控人三年内两次筹划控制权变更

身为清华大学核物理专业博士的刘召贵今年已经63岁，其上一次筹划控制权变更事项是在2023年5月。

彼时，刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”)签署《股份转让协议》，同时ST天瑞与广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”）签署《股份认购协议》，形成“股份转让+定增”的组合方案。

根据约定，立多虚拟以4.70元/股的价格受让刘召贵直接持有的上市公司非限售流通股份合计2482.51万股，占上市公司总股本的 5.01%。同时，立多科技拟以4.20元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票1.49亿股。若交易完成，立多虚拟、立多科技的共同实控人李刚将入主ST天瑞。

公开资料显示，李刚曾任职金山软件、迅雷网络，创业项目“酷盘”被阿里收购，其核心资产聚焦VR/AR领域。该方案一度引发市场热捧，2023年5月16日，股票复牌当日即收获20cm涨停。同年6月19日，5.01%股份完成过户，立多虚拟成为第三大股东。

但转折点出现在2024年4月，ST天瑞收到证监会《立案告知书》，直指公司2021年年报存在虚假记载。当年次月，ST天瑞宣布终止控制权变更事项，理由是“融资环境发生变化”。据ST天瑞对深交所关注函回函内容，融资环境的变化即指公司收到《立案告知书》。

截至2025年三季报，立多虚拟仍持有5.01%股份，位列公司第二大股东，且未发生减持。

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上市公司净利润已连亏4年

ST天瑞实控人控制权变更焦虑，或源于公司面临的业绩困境和监管风险。

公司曾用名天瑞仪器，2011年登陆创业板，以光谱仪、色谱仪等分析仪器为核心业务，曾为行业内的专精特新“小巨人”企业。

但近年来，公司业绩与合规性问题逐渐暴露。

回顾ST天瑞近年来业绩情况，公司归母净利润已经连续亏损4年。2021年至2024年，公司分别实现归母净利润-0.6亿元、-0.88亿元、-1.14亿元、-0.97亿元，累计净亏损超过3亿元。

2024年12月，ST天瑞被实施其他风险警示，直接原因为2021年年报虚假记载。证监会查明，公司未按会计准则确认PPP项目收入，导致当年少计营收6.14亿元、利润总额252.09万元。最终公司被罚款300万元，刘召贵、时任财务总监等责任人分别被罚款60万元至100万元不等。

2025年前三季度，ST天瑞仍未扭亏。报告期内，公司实现营业收入4.35亿元，同比下降26.15%；归母净利润亏损121.79万元，同比减亏。截至2025年9月30日，公司货币资金仅9017.02万元，期末现金及现金等价物余额为9012万元。

12月8日，时代周报致电ST天瑞证券部，其工作人员表示：“公司目前不存在退市风险。”

多家公司控制权变更事项“告吹”

ST天瑞控制权变更终止并非个例，据时代周报记者不完全统计，2025年以来，包括金证股份（600446.SH）、松炀资源（603863.SH）、时空科技（605178.SH）、中环海陆（301040.SZ）、品茗科技（688109.SH）等11家上市公司发布终止筹划公司控制权变更事项公告。至于终止原因，大多为“与交易对方就核心事项未达成共识。”

“收购上市公司股权，核心还是价格问题。”有业内人士告诉时代周报记者，“卖方希望溢价退出，买方则看重资产质量和估值合理性，尤其是ST公司，买方会要求更苛刻的业绩承诺或价格折让，分歧自然容易产生。”

这种分歧也体现在复牌股价上。如11月18日，梦天家居（603216.SH）发布公告，终止筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项，公司股票于11月19日上午开市起复牌。此后公司于10个交易日斩获7个涨停。

11月6日晚间，标榜股份（301181.SZ）公告显示，控股股东标榜网络、实际控制人赵奇及其他相关方与交易对方就某些核心条款未能达成一致意见，最终决定终止控制权变更事项。11月7日，公司股票复牌一字跌停。

图片来源：时代周报记者梳理

在公告此次控制权变更终止后，12月8日，ST天瑞复牌，但二级市场反应较为平淡。截至12月8日收盘，ST天瑞股价下跌0.86%，报收4.60元/股，当前市值约为23亿元。Wind数据显示，截至11月28日，公司股东户数仅1.55万户。

未来公司是否会继续推进控制权变更？上述ST天瑞证券部工作人员表示“目前尚未接到通知”。而关于2025年全年业绩能否扭亏，工作人员仅称“以业绩预告或年报为准”。